浙江苏泊尔股份有限公司独立董事2019年度述职报告
浙江苏泊尔股份有限公司全体股东：
本人作为浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关法律、法规的规定及《公司章程》的规定，在任职期间忠实履行了独立董事的职责，积极出席了公司2019年度的相关会议，对董事会审议的相关议案发表了独立意见，维护了公司及中小股东的合法权益，谨慎、认真、勤勉地行使了公司所赋予的权利。本人现将2019年度履职情况述职如下：
一、出席会议情况
（一）出席董事会会议情况
1、亲自出席会议情况：第六届董事会第十一次会议、第六届董事会第十二次会议、第六届董事会第十三次会议、第六届董事会第十四次会议及第六届董事会第十五次会议，其中第六届董事会第十二次会议、第六届董事会第十三次会议及第六届董事会第十五次会议以通讯方式参加了表决；
2、委托出席会议情况：无；
3、无缺席董事会会议的情况，无连续两次未亲自出席会议的情况；
4、对各次董事会会议议案均投赞成票，未对董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
（二）出席股东会会议情况
1、亲自出席会议情况：现场出席公司2018年年度股东大会、2019年第一次临时股东大会、2019年第二次临时股东大会、2019年第三次临时股东大会。
二、对公司董事会会议发表独立意见的情况
（一）2019年3月26日召开的第六届董事会第十一次会议上，本人与其他两位独立董事对相关事项共同发表如下独立意见：
1、对公司截至2018年12月31日的关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见：
（1）关联方资金占用情况
截至本报告期末，公司不存在发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其关联方使用的情形。公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来。
（2）对外担保情况
截至本报告期末，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）0元，占公司报告期末净资产的0%；公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为0元，占公司报告期末净资产的0%；
公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，并充分揭示了对外担保存在的风险，未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
2、对2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会出具的《2018年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
3、对公司2018年度利润分配方案的独立意见
经核查，我们认为公司2018年度利润分配议案符合公司当前的实际情况并能有效保护投资者利益，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》的相关规定，有利于公司的持续稳定和健康发展，我们同意公司董事会提交的2018年度利润分配议案。
4、对《公司与SEB S.A.签署2019年日常关联交易协议》的独立意见
公司与SEB S.A.及其关联方的关联交易事项为日常经营所需，交易的主要目的是为了扩大公司海外市场销售及开拓国内市场。我们认为，该关联交易协议遵循了公开、公平、公正的原则。在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定进行了回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规及损害中小股东和公司利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。
5、对公司续聘2019年度审计机构的独立意见
公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，负责公司的财务审计工作。经认真核查相关资料，我们对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）工作能力、敬业精神、负责态度等方面均表示满意，我们同意继续聘其为本公司2019年度审
计机构，对公司提供会计报表、净资产验证及其他相关咨询服务，聘期一年。
6、对利用自有闲置流动资金购买短期理财产品的独立意见
鉴于公司经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，公司拟使用不超过人民币五十亿元额度的自有闲置流动资金购买短期理财产品。公司使用自有闲置流动资金购买短期理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
7、对部分获授的限制性股票回购注销的独立意见
根据2017年限制性股票激励计划的规定，限制性股票首次授予激励对象陈军（同时系预留部分激励对象）、黄李及预留部分激励对象熊俊发生离职，不再符合激励条件，我们同意公司对三名激励对象剩余未达成解除限售条件的限制性股票以1元/股的价格予以回购并注销并将该事项提交公司股东大会审议。我们认为公司本次回购注销部分限制性股票的程序合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
8、对2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期及预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的独立意见
我们对2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期及预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项发表了独立意见：经核查公司2017年限制性股票激励计划、第二个解除限售期及预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司2017年限制性股票激励计划221名激励对象在限制性股票第二个解除限售期及预留部分第一个解除限售期可解除限售共840,600股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法>、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解除限售资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
9、对选举公司独立董事的独立意见
Hervé MACHENAUD先生和Jean-Michel PIVETEAU先生具备担任公司独立董事的任职资格和能力，均未持有公司股份，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》所规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。我们同意将Hervé MACHENAUD先生和Jean-Michel PIVETEAU先生作为独立董事候选人提交公司股东大会审议。
（二）2019年5月31日召开的第六届董事会第十三次会议上，本人与其他两位独立董事对相关事项共同发表如下独立意见：
1、关于控股子公司增加注册资本暨关联交易的独立意见
公司本次对控股子公司SOUTH EAST ASIA DOMESTIC APPLIANCES PTE. LTD.进行增资，有利于进一步开拓东南亚市场，同时加强公司在东南亚的市场地位。公司本次与控股股东SEB INTERNATIONALE S.A.S严格按照增资前的实缴出资比例进行出资，因此本次增资事项不会改变公司的持股比例，亦不涉及公司合并报表范围的变化。
因SOUTH EAST ASIA DOMESTIC APPLIANCES PTE. LTD.系由公司和控股股东SEBINTERNATIONALE S.A.S共同出资设立，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。董事会在审议表决该事项时，关联董事Thierry de LA TOUR D’ARTAISE先生、Harry TOURET先生、Vincent LEONARD先生、Stanislas de GRAMONT先生及戴怀宗先生均进行了回避表决，我们认为上述关联交易的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（三）2019年8月29日召开的第六届董事会第十四次会议上，本人与其他两位独立董事对相关事项共同发表如下独立意见：
1、对公司截至2019年6月30日的关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
（1）关联方资金占用情况
截至本报告期末，公司不存在发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其关联方使用的情形。公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来。
（2）对外担保情况
截至本报告期末，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为0元，占公司报告期末净资产的0%；公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为0元，占公司报告期末净资产的0%；
公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，并充分揭示了对外担保存在的风险，未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
2、关于公司2019年半年度利润分配的独立意见
经核查，我们认为公司2019年半年度利润分配议案符合公司当前的实际情况并能切实有效回报公司投资者，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》和《公司章程》的相关规定，有利于公司的持续稳定和健康发展，我们同意公司董事会提交的2019年半年度利润分配议案。
3、关于对部分获授的限制性股票回购注销的独立意见
根据2017年限制性股票激励计划的规定，限制性股票激励对象曾艳发生离职，不再符合激励条件，我们同意公司对该名激励对象剩余未达成解除限售条件的限制性股票以1元/股的价格予以回购并注销并将该事项提交公司股东大会审议。我们认为公司本次回购注销部分限制性股票的程序合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职
4、关于对外投资设立合资公司暨关联交易的独立意见
公司本次与苏泊尔集团有限公司共同投资设立合资公司，旨在生产销售热水器产品从而丰富公司厨卫电器产品品类、提升厨卫电器业务的市场竞争力。本次交易双方认缴出资额本着平等互利原则经协商确定，公司拟认缴的现金出资额均使用公司自有资金。
因苏显泽先生现任本公司董事同时担任苏泊尔集团有限公司法定代表人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。董事会在审议表决该事项时，关联董事苏显泽先生进行了回避表决，我们认为上述关联交易的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，遵守了公开、公平、公正的原则，该关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
5、关于对回购部分社会公众股份方案的独立意见
经核查，公司拟通过回购社会公众股份的方式用以注销减少注册资本及实施股权激励，我们发表以下独立意见：（一）本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》和《公司章程》等相关规定；（二）本次回购股份将用于减少注册资本及实施股权激励，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心及激励公司员工；（三）公司回购资金来源于公司自有资金，目前公司现金流稳健，该项支出不会影响公司主营业务的正常开展。
（四）2019年10月28日召开的第六届董事会第十五次会议上，本人与其他两位独立董事对相关事项共同发表如下独立意见：
1、关于选举公司董事的独立意见
作为浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“苏泊尔”）的独立董事，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规
定，对公司选举董事事项进行认真了解，基于独立判断，发表如下独立意见：
Nathalie LOMON女士具备担任公司董事的任职资格和能力，其未持有公司股份，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。我们同意将Nathalie LOMON女士作为董事候选人提交公司股东大会审议。
三、对公司进行现场调查的情况
报告期内，本人利用参加现场会议的机会前往公司现场深入了解情况，密切关注公司的经营状况。此外，本人日常会通过电话和邮件与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司的经营动态。同时，作为会计专业人士，本人利用自己的专业优势，为公司未来经营和发展提出合理化的意见和建议。公司在做重大决策前，特别是涉及关联交易、收购资产事项，本人均事先对相关资料进行认真审核，对公司管理层提出独立、客观、专业的意见。公司做出决策后，本人及时了解重大事项的进展情况并提出独立意见。
四、保护公众投资者方面所做的其他工作
报告期内，本人持续关注公司信息披露工作，公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《信息披露管理办法》的有关规定，真实、及时、完整地完成2019年度的信息披露工作；并对董事、高管履职情况进行了有效的监督和核查，充分履行了独立董事的工作职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
本人同时作为审计委员会召集人，认真履行委员职责，参与董事会决策，为公司发展提供会计领域的专业意见。2019年度，公司共召开4次审计委员会会议，其中2次以现场会议形式召开。本人积极参加并审议公司审计部提交的相关审计报告，对公司定期财务报告进行分析，根据分析结果及时提醒公司关注有关经营事项。本人在两次现场董事会上就公司外部审计、内部控制、内部审计等方面汇报审计委员会会议情况，认可公司在审计工作中的改善。
五、培训与学习情况
本人作为独立董事，任职期间积极有效地履行了独立董事的职能，维护了公司和中小股东的合法权益。同时注重学习相关法律、法规和规章制度，并加深对相关法规尤其是涉及到
规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用和解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
独立董事：王宝庆
二〇二〇年四月二十九日