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苏泊尔:国浩律师(杭州)事务所关于公司回购部分社会公众股份之法律意见书 下载公告
公告日期:2019-09-25
国浩律师(杭州)事务所                      苏泊尔回购部分社会公众股份之法律意见书
                         国浩律师(杭州)事务所
                                  关于
                         浙江苏泊尔股份有限公司
                         回购部分社会公众股份之
                               法律意见书
致:浙江苏泊尔股份有限公司
     国浩律师(杭州)事务所(以下简称“本所”)接受浙江苏泊尔股份有限公
司(以下简称“公司”或“苏泊尔”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《中
国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规
定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《浙江苏泊尔股份有限
公司章程》的有关规定,就公司回购部分社会公众股份事宜,出具本法律意见书。
                              第一部分    引言
一、律师声明的事项
     本所是依法注册具有执业资格的律师事务所,有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
     本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
     本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件,以及对公司本次回购有关事实发表法律意见。
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国浩律师(杭州)事务所                         苏泊尔回购部分社会公众股份之法律意见书
     公司已向本所保证,其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实
和有效的,一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无任何
隐瞒、疏漏之处。
     本法律意见书仅就与本次回购以及相关法律事项的合法合规性发表意见,不
对公司本次回购所涉及的标的股票价值发表意见。
     本法律意见书仅供公司本次回购之目的而使用,非经本所事先书面许可,不
得用于其他任何目的。
     本所同意将本法律意见书作为本次回购的必备法律文件之一,随其他申请材
料一起上报或公开披露,并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
二、释义
本所                     指   国浩律师(杭州)事务所
苏泊尔、公司             指   浙江苏泊尔股份有限公司
本次回购                 指   苏泊尔拟进行的回购部分社会公众股份事项
《公司法》               指   经第十三届全国人大常委会第六次会议修改并于 20
                              18 年 10 月 26 日起施行的《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指   经第十二届全国人大常委会第十次会议修改并于 20
                              14 年 8 月 31 日起施行的《中华人民共和国证券法》
《回购办法》             指   证监会于 2005 年 6 月 16 日发布的证监发〔2005〕5
                              1 号《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》
《补充规定》             指   证监会于 2008 年 10 月 9 日发布的证监会公告〔200
                              8〕39 号《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股
                              份的补充规定》
《回购细则》             指   《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》
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《上市规则》             指   《深圳证券交易所股票上市规则》(2019 年修订)
《公司章程》             指   《浙江苏泊尔股份有限公司章程》
证监会                   指   中国证券监督管理委员会
深交所                   指   深圳证券交易所
元                       指   人民币元
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                            第二部分     正文
一、本次回购已履行的法定程序及批准程序
     (一)董事会审议程序
     经本所律师查验,公司于 2019 年 8 月 29 日召开了第六届董事会第十四次会
议,会议审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》、《关于召开 2019
年第二次临时股东大会的议案》。
     2019 年 8 月 29 日,公司独立董事就本次回购股份事项发表了独立意见如下:
     “1、本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股
份管理办法(试行)》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》和《公司
章程》等相关规定;
     2、本次回购股份将用于减少注册资本及实施股权激励,有利于保护广大投
资者的利益,增强投资者对公司的信心和激励公司员工;
     3、公司回购资金来源于公司自有资金,目前公司现金流稳健,该项支出不
会影响公司主营业务的正常开展;
     我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规,不会损害公司及全体股东
的利益。”
     (二)股东大会审议程序
     经本所律师查验,公司于 2019 年 9 月 23 日召开 2019 年第二次临时股东大
会,会议以现场投票与网络投票相结合的方式逐项表决通过了《关于回购部分社
会公众股份方案的议案》及其项下的八个子议案:1、回购股份的目的及用途;2、
回购股份的方式;3、回购股份的价格、定价原则;4、回购股份的种类、数量及
占总股本的比例;5、用于回购股份的资金总额;6、用于回购股份的资金来源;
7、回购股份的实施期限;8、决议的有效期。表决通过的《关于回购部分社会公
众股份方案的议案》已对公司董事会办理本次回购股份事宜作出具体授权。
     上述《关于回购部分社会公众股份方案的议案》及其项下的八个子议案为特
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别决议事项,已经出席股东大会代表三分之二以上表决权的股东表决通过。
     (三)通知债权人
     经本所律师核查,公司于 2019 年 9 月 24 日在指定信息披露媒体上发布了《关
于回购股份的债权人通知公告》,以公告方式向公司债权人通知本次回购股份及
债权申报事宜。
     综上,本所律师认为,公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的审批程序,
并依法履行了通知债权人的义务,符合《回购办法》、《补充规定》、《公司法》等
有关法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次回购股份的实质条件
     (一)本次回购股份符合《公司法》的相关规定
     公司本次回购股份相关事项已经于 2019 年 9 月 23 日召开的 2019 年第二次
临时股东大会审议通过,《关于回购部分社会公众股份方案的议案》及其项下的
八个子议案已经出席股东大会代表三分之二以上表决权的股东表决通过;根据上
述议案及公司公告文件,公司本次回购股份通过深圳证券交易所以集中竞价交易
方式实施,公司股东大会已授权公司董事会对回购的股份用于注销减少注册资本
及实施股权激励。根据《关于回购部分社会公众股份方案的议案》,公司本次拟
回购股份价格不超过 75.48 元/股,拟回购股份的资金总额不低于人民币 30,989.07
万元且不超过人民币 61,978.13 万元;按回购金额与回购价格的上限进行测算(下
同),若全部以最高价回购,预计回购股份数量约为 8,211,199 股,约占公司目前
已发行总股本的 1.00%;具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股
份数量为准。
     经公司确认,本次回购的股份用于注销的,公司将自回购之日起十日内注销
回购股份;本次回购的股份用于实施股权激励的,公司将自回购之日起三年内转
让给员工。
     综上,本所律师认为,公司本次回购股份事项已经公司股东大会审议通过,
回购的股份将用于注销减少注册资本及实施股权激励,符合《公司法》第一百四
十二条的相关规定。
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     (二)本次回购股份符合《回购办法》的相关规定
     1、公司股票上市已满一年
     经本所律师核查,公司经证监会证监发行字〔2004〕120 号文核准,向社会
公众首次公开发行人民币普通股股票共计 3,400 万股;2004 年 8 月 17 日,公司
发行的人民币普通股股票在深交所上市,股票简称“苏泊尔”,股票代码为 002032。
     本所律师认为,公司股票上市已满一年,符合《回购办法》第八条第(一)
项的规定。
     2、公司最近一年无重大违法行为
     根据公司披露的定期报告以及其他公开披露的信息,并经本所律师网络检索
核查,公司最近一年内不存在重大违法行为。
     本所律师认为,公司在最近一年内不存在重大违法行为,符合《回购办法》
第八条第(二)项的规定。
     3、本次回购股份完成后的公司持续经营能力
     根据公司董事会及股东大会审议通过的《关于回购部分社会公众股份方案的
议案》,本次回购股份所需资金来源为公司自有资金,回购股份的资金总额不低
于人民币 30,989.07 万元且不超过人民币 61,978.13 万元。
     根据公司披露的《2018 年年度报告》并经公司确认,截至 2018 年 12 月 31
日,公司总资产为 106.33 亿元,货币资金余额为 14.17 亿元,归属于上市公司股
东的净资产为 59.07 亿元,公司资产负债率为 44.45%;2018 年实现归属于上市
公司股东的净利润为 16.70 亿元。公司本次回购资金总额的上限为 6.20 亿元,按
2018 年 12 月 31 日经审计的财务数据测算,回购资金约占公司总资产的 5.83%、
占归属于上市公司股东的净资产的 10.50%。公司经营情况良好,财务状况稳健,
且自有流动资金较为充足,本次回购股份事宜不会对公司的经营、财务和债务履
行能力产生重大影响。
     本所律师认为,本次回购股份完成后公司仍然具有持续经营能力,符合《回
购办法》第八条第(三)项的规定。
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     4、本次回购股份完成后公司的股权分布仍符合上市条件
     根据《上市规则》第 5.1.1 条第(三)项的规定,发行人首次公开发行股票
后申请在深交所上市的,公开发行的股票需要达到公司股份总数的 25%以上;公
司股份总额超过人民币 4 亿元的,公开发行股份的比例在 10%以上。
     根据公司提供的资料及说明,截至本法律意见书出具日,公司股份总数为
821,119,910 股,根据回购股份数量上限 8,211,199 股测算,本次回购股份的比例
不超过公司总股本的 5%;本次预计回购的股份中,4,000,000 股用于实施股权激
励并全部锁定,剩余股份全部被注销;本次预计回购的股份用于注销减少注册资
本及实施股权激励后,公司的股份总数变更为 816,908,711,其中有限售条件股
份为 215,156,267 股,无限售条件股份为 601,752,444 股。
     根据公司的确认,公司本次回购股份不以终止上市为目的,回购过程中公司
将以维持上市条件的要求进行回购,回购后的社会公众股占比仍高于 10%。因此,
本所律师认为,本次回购股份完成后,公司的股权分布仍然符合《证券法》、《上
市规则》所规定的上市条件;符合《回购办法》第八条第(四)项的规定。
     综上,本所律师认为,公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购
办法》及《上市规则》等法律法规及规范性文件的实质条件。
三、本次回购股份的信息披露
     1、2019 年 8 月 30 日,公司在指定信息披露媒体上发布了《第六届董事会
第十四次会议决议公告》、《关于回购部分社会公众股份方案的公告》、《独立董事
关于相关事项的独立意见》、《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》。
     2、2019 年 9 月 5 日,公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份事
项前十名股东持股信息的公告》。
     3、2019 年 9 月 24 日,公司在指定信息披露媒体上发布了《2019 年第二次
临时股东大会决议公告》。
     4、2019 年 9 月 24 日,公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份
的债权人通知公告》。
     本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司已按照《公司法》、《证券
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法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购细则》的规定履行了现阶段必要的信息
披露义务。
四、本次回购股份的资金来源
     根据公司董事会及股东大会审议通过的《关于回购部分社会公众股份方案的
议案》,本次回购股份所需资金来源为公司自有资金,回购股份的资金总额不低
于人民币 30,989.07 万元且不超过人民币 61,978.13 万元。
     本所律师认为,公司本次回购股份的资金来源符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
五、结论意见
     综上所述,本所律师认为:
     1、公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的审批程序,并依法履行了通
知债权人的义务,符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购
细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
     2、公司本次回购股份符合《公司法》、《回购办法》及《上市规则》等法律
法规及规范性文件的实质条件。
     3、公司本次回购股份已按照《公司法》、《回购办法》、《补充规定》及《回
购细则》规定的相关程序在规定期限内以规定方式在指定媒体上履行了信息披露
义务,符合法律、法规和规范性文件的规定。
     4、公司将以自有资金完成本次回购,符合有关法律、法规和规范性文件的
规定。
(以下无正文)
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                         第三部分     签署页
     本页无正文,为《国浩律师(杭州)事务所关于浙江苏泊尔股份有限公司回
购部分社会公众股份之法律意见书》的签署页。
     本法律意见书于二○一九年九月二十四日出具,正本肆份,无副本。
国浩律师(杭州)事务所
负责人:颜华荣                           经办律师:俞婷婷
                                                     潘远彬


  附件:公告原文
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