证券代码：002031 证券简称：巨轮智能 公告编号：2019-025
巨轮智能装备股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、公司第六届董事会第二十六次会议的会议通知于2019年5月27日以书
面、电子邮件送达的方式通知全体董事、监事及高管。
2、本次会议于2019年6月6日下午3:00在公司办公楼一楼视听会议室召开，采用现场会议结合通讯表决的方式召开。
3、本次会议应到董事9人，实到董事9人。董事吴潮忠先生、郑栩栩先生、李丽璇女士、林瑞波先生、吴豪先生亲自出席会议；董事杨煜俊先生，独立董事张宪民先生、杨敏兰先生、黄家耀先生以传真表决方式参与投票，符合《中华人民共和国公司法》的规定和《巨轮智能装备股份有限公司章程》的要求。
4、本次会议由董事长吴潮忠先生主持，公司监事洪福先生、郑景平先生、廖步云先生列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于增设公司经营场所的议案》；
公司自注册设立以来在揭阳市工商行政管理局登记的经营住所为：广东省揭东经济开发区5号路中段。现根据《广东省商事登记条例》，结合公司实际情况，董事会拟增设广东省揭阳市揭东区人民大道东侧作为公司经营场所，该增设经营
场所在公司登记机关管辖范围内，在公司股东大会审议通过后公司将按照相关规定办理登记手续。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
详细内容请见附件1《章程修正案》；修订后的《公司章程》请见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
3、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于提请召开2018年度股东大会的议案》；
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于召开2018年度股东大会的通知公告
（2019-026）》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二十六次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
巨轮智能装备股份有限公司董 事 会
二○一九年六月七日
附件一：
巨轮智能装备股份有限公司
章程修正案
（2019年6月6日）
为完善公司治理机制，根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《上市公司治理准则（2018年修订）》及《上市公司章程指引（2019年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，巨轮智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟对现行的《公司章程》部分条款进行修订。此外，根据经营管理需要，公司拟增设广东省揭阳市揭东区人民大道东侧作为公司经营场所，该增设经营场所在公司登记机关管辖范围内，并相应修订公司《章程》中有关条款。同时请求股东大会授权董事会自行办理与本次《章程》修订有关的新《章程》备案等后续事项。
公司章程修订说明如下：
| 条款 | 原章程 | 新章程 |
| 第一条 | 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有关规定，制订本章程。 | 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第四条 | 公司住所：广东省揭东经济开发区5号路中段，邮编：515500。 | 公司住所：广东省揭东经济开发区5号路中段，邮编：515500。 公司经营场所：广东省揭阳市揭东区人民大道东侧。 |
| 第十条 | 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法 | 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， |
| 律手段保护其合法权利；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。董事、监事、总经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 | 股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 | |||||
| 第二十条 | 公司现有的总股本为2,199,395,670股,股本结构为：普通股2,199,395,670股，其他种类股0股。 | |||||
| 第二十四条 | 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机关批准后，可以购回本公司的股票： （一） 为减少公司资本而注销股份； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并。 （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十五条 | 公司购回股份，可以选择下列方式之一进行： （一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）通过公开交易方式购回； （三） 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 | 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 | 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司 | 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一） |
| 已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 | 项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | |
| 第四十四条 | 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益，不得利用其特殊地位谋取额外利益，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时， | 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。 公司董事会一旦发现控股股东存在侵占公司资产的情形，有权立即启动“占用即冻结”机制，对控股股东持有的公司股权申请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司有权通过变现控股股东所持有的公司股权以偿还被侵占的资产。 |
| 公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。 公司董事会一旦发现控股股东存在侵占公司资产的情形，有权立即启动“占用即冻结”机制，对控股股东持有的公司股权申请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司有权通过变现控股股东所持有的公司股权以偿还被侵占的资产。 | ||
| 第四十六条 | 第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司发行债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议； (十) 修改公司章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二 ) 审议批准第四十七条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出 | 第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司发行债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议； (十) 修改公司章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二 ) 审议批准第四十七条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出 |
| 售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四 ) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议股权激励计划； (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四 ) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议股权激励计划； (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会不得将法定及公司章程规定由股东大会行使的职权授予董事会或其他机构和个人行使。 | |
| 第四十七条 | 公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准；未经董事会或股东大会批准，上市公司不得对外提供担保。 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 第四十九条 | 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。年度股东大会可以讨论公司 | 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 |
| 章程规定的任何事项。 | ||
| 第五十条 | 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于章程所规定人数的三分之二时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； (三) 单独或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 二分之一以上独立董事提议召开时； (七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 | 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于章程所规定人数的三分之二时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； (三) 单独或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 |
| 第五十二条 | 除董事会特别指定地点外，公司召开股东大会应当在公司住所地召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开；除现场会议投票外，还应当向股东提供股东大会网络投票服务。公司也可以采用安全、经济、便捷的网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，并公开披露单独计票结果。影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意见的事 | 除董事会特别指定地点外，公司召开股东大会应当在公司住所地召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开；除现场会议投票外，公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 项；中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 | ||
| 第六十三条 | 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 |
| 第六十七条 | 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 股权登记日登记在册的所有全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 |
| 第八十六条 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会 |
| 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 第八十七条 | 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序： （一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过。 |
| 第一百条 | 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 | 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思 |
| 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | |
| 第一百零八条 | 董事由股东大会选举或者更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，董事候选人在股东大会上可以介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，加强与股东的沟通和互动，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除任职的补偿等内容。 |
| 第一百一十五条 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定的人数的三分之二时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效， | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理限制。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于法律法规及规范性文件的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后方能生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。独立董事的辞职报告应就任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 | 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | |
| 第一百二十七条 | 独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与公司章程赋予董事的一般职权以外，还应行使以下职权： （一） 重大关联交易事项(指与关联自然人发生的金额高于30万元的关联交易和与关联法人发生的金额高于300万元且占股份公司最近一期经审计净资产的比例在0.5%以上的关联交易)的事先认可权； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二） 聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权； （三） 就公司的重大事项发表独立意见等特别职权； | 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产的5％的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； （二）向董事会提请聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开 |
| （四） 并享有召开临时股东大会的提议权； （五） 召开董事会会议的提议权； （六）召开仅由独立董事参加的会议的提议权； （七） 在股东大会召开前向股东公开征集投票权； （八） 就特定关注事项独立聘请中介服务机构等特别职权。 （九）股东大会授予的其他特别职权。 上市公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。独立董事行使职权时支出的合理费用由上市公司承担；独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合；独立董事有权要求公司披露其提出但未被上市公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。 | 向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | |
| 第一百三十五条 | 董事会由九名董事组成。董事会设董事长一名，副董事长一名。董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，制定专门委员会议事规则。董事会不得全权授予属下的专业委员会行使其法定职权。专门委员会成员由董事组成，其中独立董事占半数以上并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士。 提名委员会应积极物色适合担任公司董事的人选，在董事提名和资格审查时发挥积极作用，并定期对董事会构架、人数和组成发表意见或提出建议。 薪酬与考核委员会应对内部董事和高级管理人员的薪酬向董事会提出建 | 公司董事会由九名董事组成。董事会设董事长一名，副董事长一名。公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 审计委员会的主要职责包括： (一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； |
| 议，同时应对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议。 | (二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； (三）审核公司的财务信息及其披露； (四）监督及评估公司的内部控制； (五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 提名委员会的主要职责包括： (一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； (二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； (三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。薪酬与考核委员会应对内部董事和高级管理人员的薪酬向董事会提出建议，同时应对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议。 薪酬与考核委员会的主要职责包括： (一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； (二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 第一百三十六条 | 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； | 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； |
| （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；其中对外担保应遵守以下规定： 1、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%； 2、不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保； 3、必须要求对方（除控股子公司外）提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 超过以上规定范围的是重大事项，董事会应当依照有关规定组织专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更 | （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 |
| 换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | ||
| 第一百三十七条 | 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 | 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计报告向股东大会作出说明。 |
| 第一百三十八条 | 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则应载明董事会组成及职责、董事权利义务、董事会会议程序性事宜及议事权限等内容。 股东大会对董事会的授权事项主要包括以下几个方面： （一）有关公司生产经营计划的制定、实施与考核； （二）审核并报告公司的财务决算情况，制定公司的财务预算方案； （三）对不超过净资产总额20％的资产的处置； （四）策划及具体实施公司在资本市场的融资活动； （五） 筹备股东大会相关事宜，特别是股东大会提案的审定、章程的修改方案等； （六）处理公司经营过程中所遇到的各类突发事件； （七） 办理股东大会决议授权的具体事项。 | 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则应载明董事会组成及职责、董事权利义务、董事会会议程序性事宜及议事权限等内容。 股东大会对董事会的授权事项主要包括以下几个方面： （一）有关公司生产经营计划的制定、实施与考核； （二）审核并报告公司的财务决算情况，制定公司的财务预算方案； （三）策划及具体实施公司在资本市场的融资活动； （四） 筹备股东大会相关事宜，特别是股东大会提案的审定、章程的修改方案等； （五）处理公司经营过程中所遇到的各类突发事件； （六） 办理股东大会决议授权的具体事项。 |
| 第一百三十九条 | 董事会应当确定其运用公司资产所作出风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、对外财务资助事项、委托理财、关联交易的权 |
| 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对外投资、关联交易、对外担保、对外财务资助、借贷、收购出售资产的权限为： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，低于3000万元；或与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续12 个月内发生的关联交易累计金额）在300万元以上，低于3000万元，且占公司最近一期经审计净资产0.5％以下的关联交易事项。但公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易（受赠现金资产和提供担保除外），应提交股东大会审议批准。 （二）非关联交易事项。公司发生的购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等），提供财务资助，租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产无需股东大会审议），债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议以及其他交易，达到下列标准的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估 |
| （三）除应由股东大会批准的以外，其他任何对外担保由公司董事会批准；董事会不得再进行授权。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述的规定。已按照上述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司进行风险投资，应当经董事会审议；进行金额在人民币5000万元以上的除股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资以外的风险投资，还应当提交股东大会审议。其中，公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议后提交股东大会审议。 | ||
| 第一百四十四条 | 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或二分之一以上独立董事、监事会或者总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百四十八条 | 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，其中对外担保事项必须全体董事的三分之二以上通过。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 | 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 |
| 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | |
| 第一百五十条 | 董事会决议方式为现场记名投票表决。每名董事有一票表决权。 | 董事会决议方式为现场记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百五十四条 | 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼作总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司设副总经理1-4名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理1-4名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系以及公司因故提前解除任职的补偿等内容。高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。 |
| 第一百五十五条 | 《公司法》第147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总经理。 | 《公司法》第146 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总经理。 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零九条关于董事的忠实义务和第一百零一十条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得 |
| 担任公司的高级管理人员。 | ||
| 第一百六十四条后增加 | —— | 副总经理对总经理负责，协助总经理开展工作。副总经理的职权由公司总经理工作细则具体规定。 |
| 第一百七十九条 | 《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 《公司法》第146条规定的情形以及被中国证监会确定市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 |
| 第一百八十四条 | 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 | 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十六条 | 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。监事因未尽义务而给公司带来损失时应承担相应责任。 监事应与董事、总经理和股东保持沟通，监事有权列席总经理办公会议，公司应当为监事与董事、总经理、股东以及职工的交流提供条件，并由公司承担相关的费用。 | 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十六条 | 监事会会议由监事召集人主持。监事会召集人不能出席会议时，应委派另一名监事代表其主持会议，没有指定委派时则由出席会议的监事推举一名监事主持。监事会会议由三分之二以上监事出席方可举行。每位监事有一票表决权。所有监事会决议须有三分之二以上监事通过方为有效。 | 监事会会议由监事召集人主持。监事会召集人不能出席会议时，应委派另一名监事代表其主持会议，没有指定委派时则由出席会议的监事推举一名监事主持。监事会会议由三分之二以上监事出席方可举行。每位监事有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。 |
| 第二百一十九条 | 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 | 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 |
| 第二百三十一条 | 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
注：如涉及整条删除或增加的，原先条款序号自动顺延。