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七匹狼:2019年年度股东大会之法律意见书 下载公告
公告日期:2020-05-09
      上海锦天城(厦门)律师事务所
    关于福建七匹狼实业股份有限公司
              2019 年年度股东大会
                             之
                  法 律 意 见 书
中国福建省厦门市思明区环岛东路 1801 号中航紫金广场 A 栋 18 层
                  电话/Tel:+86-592-261 3399
                  传真/Fax:+86-592-263 0863
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                        上海锦天城(厦门)律师事务所
                       关于福建七匹狼实业股份有限公司
                       2019年年度股东大会之法律意见书
                                                 (2020)厦锦律书字第017号
致:福建七匹狼实业股份有限公司
      根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民
共和国公司法》(以下简称《公司法》)和中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则》等有关法律、法规和其他规范性文件的要求,上
海锦天城(厦门)律师事务所(以下简称“本所”)接受福建七匹狼实
业股份有限公司(以下简称“七匹狼”或“公司”)委托,指派本所律
师出席七匹狼2019年年度股东大会,并出具法律意见书。
      本所律师声明的事项:
      一、为出具本法律意见书,本所律师对七匹狼本次股东大会所涉及
的有关事项进行了审查,查阅了本所认为出具法律意见书所必需查阅的
文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。
      二、本所律师仅根据自己对前述有关事实的了解和我国现行的有关
法律、法规和规范性文件的理解,就七匹狼本次股东大会的有关事项发
表法律意见,并不对会计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。
      三、在出具本法律意见书之前,本所律师得到七匹狼及其相关人员
的如下保证:
      1、提供给本所律师的所有文件副本和书面材料复印件,与其正本
上海锦天城(厦门)律师事务所       -1-                         法律意见书
或原件是严格相符的;
      2、文件和书面材料中的盖章和签字均是真实有效的;
      3、文件、书面材料、以及有关的书面和口头陈述,均真实、准确、
完整、没有遗漏,且不包含任何误导性的信息;以及
      4、一切足以影响本法律意见书的事实和材料均已向本所披露,且
无任何直接或间接故意导致的隐瞒、疏漏之处。
      本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求,按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对七匹狼提供的有关
文件和有关事实进行了核查和验证,并出席了七匹狼2019年年度股东大
会,现出具法律意见如下:
      一、本次股东大会的召集、召开程序
      经查验,七匹狼本次股东大会由公司第七届董事会提议并召集,召
开本次2019年年度股东大会的通知,已于2020年4月18日在中国证监会
指定的信息披露网站进行了公告。
      根据上述公告,提请本次股东大会审议的议题为:
      1、《2019年度董事会工作报告》;
      2、《2019年度监事会工作报告》;
      3、《2019年年度报告及摘要》;
      4、《2019年度财务决算报告》;
      5、《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》;
      6、《2019年度利润分配预案》;
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      7、《关于续聘会计师事务所的议案》;
      8、《董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬考核办法》;
      9、《关于申请年度综合授信额度的议案》;
      10、《关于为并表范围内子公司提供担保的议案》;
      11、《关于继续使用闲置自有资金进行投资理财的议案》;
      12、《关于与福建七匹狼集团财务有限公司续签金融服务协议的议
案》;
      13、《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动
资金的议案》;
      14、《关于变更独立董事的议案》;
      15、《关于修改公司章程的议案》;
      16、《关于修改股东大会议事规则的议案》。
      以上议题和相关事项已在本次股东大会通知公告中列明,提案内容
已予充分披露。
      本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开,其中,
本次大会的现场会议于2020年5月8日下午14:00在厦门思明区观音山台
南路77号汇金国际中心16楼会议室召开;网络投票时间:通过深圳证券
交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年5月8日上午9:30-11:30,下
午13:00-15:00,通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为
2020年5月8日上午9:15至下午15:00。本次股东大会的会议召开时间、地
点及其他事项与会议通知披露一致。
      经本所律师审查,本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
上海锦天城(厦门)律师事务所    -3-                          法律意见书
      二、本次股东大会出席会议人员资格和召集人的资格
      根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及本次股东大会通知,出
席本次大会的人员应为:
      (1)截止2019年4月30日下午收市后在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人;
      (2)公司董事、监事及高级管理人员;
      (3)按照规定聘请的本所律师;
      (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员
      根据公司所作的统计及本所律师的核查,出席本次股东大会现场会
议 的 股 东 共 6 人 , 代 表 股 份 数 为 325,170,252 股 , 占 公 司 股 份 总 额
755,670,000股的43.0307%。
      经大会秘书处及本所律师查验出席凭证,出席现场会议的股东及股
东代理人的资格符合《公司法》《证券法》《民法通则》及《公司章程》
的规定,有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
      经大会秘书处及本所律师查验,公司董事会秘书和部分董事、监事
和高级管理人员出席了本次股东大会。
      根据深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统最终确认,在本次
股东大会网络投票的时间段内,通过深圳证券交易所交易系统和深圳证
券交易所互联网投票系统进行投票的股东共有138人,代表有表决权的
股份30,799,744股,占公司总股本的4.0758%。参加网络投票的股东的资
格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行了认证。
      经核查,通过现场和网络参加本次股东会议的中小投资者共计140
上海锦天城(厦门)律师事务所        -4-                              法律意见书
 人,代表有表决权的股份为69,407,278股,占公司股份总数的9.1849%。
 中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者
 合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
      本次大会的召集人为公司董事会, 本所律师认为,其召集人的资格
符合法律、法规和《公司章程》的规定。
      三、本次股东大会的新议案
      出席本次大会的股东没有提出新的议案。
      四、本次股东大会的表决程序和表决结果
      1、根据本次股东会议的通知等相关公告文件,公司股东只能在现
场投票、网络投票方式中选择一种表决方式参与本次股东会议的投票表
决。同一表决权出现重复表决的,以第一次投票结果为准。
      2、经查验,本次股东会议现场会议就会议审议事项以记名投票的
方式进行了表决,并按《公司章程》的规定进行了计票、监票。出席会
议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
      3、本次会议通过深圳证券信息有限公司提供网络投票平台。网络
投票结束后,深圳市证券信息有限公司对本次股东会议的网络投票情况
进行了统计,并向公司提供了投票结果。
      4、本次股东会议投票结束后,根据公司对现场投票和网络投票的
表决结果进行的合并统计及本所律师的核查,本次股东大会对会议审议
议案的表决结果如下:
      (一)审议通过了《2019年度董事会工作报告》
上海锦天城(厦门)律师事务所     -5-                    法律意见书
       总表决情况:同意 338,363,774 股,占出席会议所有股东所持股份
的 95.0540%;反对 7,485,478 股,占出席会议所有股东所持股份的
2.1028%;弃权 10,120,744 股(其中,因未投票默认弃权 6,928,365 股),
占出席会议所有股东所持股份的 2.8431%。
      (二)审议通过了《2019年度监事会工作报告》
       总表决情况:同意 337,867,373 股,占出席会议所有股东所持股份
的 94.9146%;反对 7,791,378 股,占出席会议所有股东所持股份的
2.1888%;弃权 10,311,245 股(其中,因未投票默认弃权 6,858,365 股),
占出席会议所有股东所持股份的 2.8967%
       (三)审议通过了《2019 年年度报告及摘要》
       总表决情况:同意 337,780,773 股,占出席会议所有股东所持股份
的 94.8902%;反对 7,539,078 股,占出席会议所有股东所持股份的
2.1179%;弃权 10,650,145 股(其中,因未投票默认弃权 6,961,365 股),
占出席会议所有股东所持股份的 2.9919%。
       (四)审议通过了《2019 年度财务决算报告》
       总表决情况:同意 337,712,348 股,占出席会议所有股东所持股份
的 94.8710%;反对 7,663,403 股,占出席会议所有股东所持股份的
2.1528%;弃权 10,594,245 股(其中,因未投票默认弃权 6,928,365 股),
占出席会议所有股东所持股份的 2.9762%。
上海锦天城(厦门)律师事务所   -6-                         法律意见书
       (五)审议通过了《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》
       总表决情况:同意 337,460,273 股,占出席会议所有股东所持股份
的 94.8002%;反对 10,638,458 股,占出席会议所有股东所持股份的
2.9886%;弃权 7,871,265 股(其中,因未投票默认弃权 6,809,165 股),
占出席会议所有股东所持股份的 2.2112%。
       (六)审议通过了《2019 年度利润分配预案》
       总表决情况:同意 336,720,540 股,占出席会议所有股东所持股份
的 94.5924%;反对 12,484,791 股,占出席会议所有股东所持股份的
3.5073%;弃权 6,764,665 股(其中,因未投票默认弃权 6,545,965 股),
占出席会议所有股东所持股份的 1.9003%。
       其中,中小股东表决情况:同意 50,157,822 股,占出席会议中小
股东所持股份的 72.2659%;反对 12,484,791 股,占出席会议中小股东
所持股份的 17.9877%;弃权 6,764,665 股(其中,因未投票默认弃权
6,545,965 股),占出席会议中小股东所持股份的 9.7463%。
       (七)审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
       总表决情况:同意 337,445,448 股,占出席会议所有股东所持股份
的 94.7960%;反对 8,308,503 股,占出席会议所有股东所持股份的
2.3340%;弃权 10,216,045 股(其中,因未投票默认弃权 6,928,365 股),
占出席会议所有股东所持股份的 2.8699%。
上海锦天城(厦门)律师事务所   -7-                         法律意见书
       其中,中小股东表决情况:同意 50,882,730 股,占出席会议中小
股东所持股份的 73.3104%;反对 8,308,503 股,占出席会议中小股东所
持股份的 11.9707%;弃权 10,216,045 股(其中,因未投票默认弃权
6,928,365 股),占出席会议中小股东所持股份的 14.7190%。
      (八)审议通过了《董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬考核
办法》
       总表决情况:同意 337,523,873 股,占出席会议所有股东所持股份
的 94.8181%;反对 8,415,978 股,占出席会议所有股东所持股份的
2.3642%;弃权 10,030,145 股(其中,因未投票默认弃权 6,709,465 股),
占出席会议所有股东所持股份的 2.8177%。
       其中,中小股东表决情况:同意 50,961,155 股,占出席会议中小
股东所持股份的 73.4234%;反对 8,415,978 股,占出席会议中小股东所
持股份的 12.1255%;弃权 10,030,145 股(其中,因未投票默认弃权
6,709,465 股),占出席会议中小股东所持股份的 14.4511%。
      (九)审议通过了《关于申请年度综合授信额度的议案》
       总表决情况:同意 337,545,548 股,占出席会议所有股东所持股份
的 94.8242%;反对 8,222,203 股,占出席会议所有股东所持股份的
2.3098%;弃权 10,202,245 股(其中,因未投票默认弃权 6,928,365 股),
占出席会议所有股东所持股份的 2.8660%。
       (十)审议通过了《关于为并表范围内子公司提供担保的议案》
上海锦天城(厦门)律师事务所   -8-                         法律意见书
       总表决情况:同意 337,575,173 股,占出席会议所有股东所持股份
的 94.8325%;反对 10,196,178 股,占出席会议所有股东所持股份的
2.8643%;弃权 8,198,645 股(其中,因未投票默认弃权 6,868,365 股),
占出席会议所有股东所持股份的 2.3032%。
       其中,中小股东表决情况:同意 51,012,455 股,占出席会议中小
股东所持股份的 73.4973%;反对 10,196,178 股,占出席会议中小股东
所持股份的 14.6904%;弃权 8,198,645 股(其中,因未投票默认弃权
6,868,365 股),占出席会议中小股东所持股份的 11.8124%。
      (十一)审议通过了《关于继续使用闲置自有资金进行投资理财的
议案》
       总表决情况:同意 337,103,071 股,占出席会议所有股东所持股份
的 94.6999%;反对 11,302,259 股,占出席会议所有股东所持股份的
3.1751%;弃权 7,564,666 股(其中,因未投票默认弃权 6,649,465 股),
占出席会议所有股东所持股份的 2.1251%。
       其中,中小股东表决情况:同意 50,540,353 股,占出席会议中小
股东所持股份的 72.8171%;反对 11,302,259 股,占出席会议中小股东
所持股份的 16.2840%;弃权 7,564,666 股(其中,因未投票默认弃权
6,649,465 股),占出席会议中小股东所持股份的 10.8990%。
      (十二)审议通过了《关于与福建七匹狼集团财务有限公司续签金
融服务协议的议案》
       总表决情况:同意 49,779,145 股,占除关联股东外出席会议股东
上海锦天城(厦门)律师事务所   -9-                         法律意见书
所持股份的 71.7204%;反对 17,614,296 股,占除关联股东外出席会议
股东所持股份的 25.3782%;弃权 2,013,837 股(其中,因未投票默认弃
权 1,979,837 股),占除关联股东外出席会议股东所持股份的 2.9015%。
       其中,中小股东表决情况:同意 49,779,145 股,占出席会议中小
股东所持股份的 71.7204%;反对 17,614,296 股,占出席会议中小股东
所持股份的 25.3782%;弃权 2,013,837 股(其中,因未投票默认弃权
1,979,837 股),占出席会议中小股东所持股份的 2.9015%。
      (十三)审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资
金永久补充流动资金的议案》
       总表决情况:同意 337,850,948 股,占出席会议所有股东所持股份
的 94.9100%;反对 8,693,404 股,占出席会议所有股东所持股份的
2.4422%;弃权 9,425,644 股(其中,因未投票默认弃权 6,587,965 股),
占出席会议所有股东所持股份的 2.6479%。
       其中,中小股东表决情况:同意 51,288,230 股,占出席会议中小
股东所持股份的 73.8946%;反对 8,693,404 股,占出席会议中小股东所
持股份的 12.5252%;弃权 9,425,644 股(其中,因未投票默认弃权
6,587,965 股),占出席会议中小股东所持股份的 13.5802%。
      (十四)审议通过了《关于变更独立董事的议案》
       总表决情况:同意 338,390,348 股,占出席会议所有股东所持股份
的 95.0615%;反对 7,471,404 股,占出席会议所有股东所持股份的
上海锦天城(厦门)律师事务所   - 10 -                      法律意见书
2.0989%;弃权 10,108,244 股(其中,因未投票默认弃权 6,902,965 股),
占出席会议所有股东所持股份的 2.8396%。
       其中,中小股东表决情况:同意 51,827,630 股,占出席会议中小
股东所持股份的 74.6718%;反对 7,471,404 股,占出席会议中小股东所
持股份的 10.7646%;弃权 10,108,244 股(其中,因未投票默认弃权
6,902,965 股),占出席会议中小股东所持股份的 14.5637%。
      (十五)审议通过了《关于修改公司章程的议案》
       总表决情况:同意 337,554,373 股,占出席会议所有股东所持股份
的 94.8266%;反对 7,785,578 股,占出席会议所有股东所持股份的
2.1871%;弃权 10,630,045 股(其中,因未投票默认弃权 6,928,365 股),
占出席会议所有股东所持股份的 2.9862%。
       其中,中小股东表决情况:同意 50,991,655 股,占出席会议中小
股东所持股份的 73.4673%;反对 7,785,578 股,占出席会议中小股东所
持股份的 11.2172%;弃权 10,630,045 股(其中,因未投票默认弃权
6,928,365 股),占出席会议中小股东所持股份的 15.3155%。
      (十六)审议通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》
       总表决情况:同意 337,581,448 股,占出席会议所有股东所持股份
的 94.8342%;反对 7,738,403 股,占出席会议所有股东所持股份的
2.1739%;弃权 10,650,145 股(其中,因未投票默认弃权 6,961,365 股),
占出席会议所有股东所持股份的 2.9919%。
上海锦天城(厦门)律师事务所   - 11 -                      法律意见书
       本所律师认为,本次大会审议的议案均已获得出席会议有效表决
权股份总数的过半数通过,其中,议案十二审议时关联股东已回避表决,
议案十五获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
      五、结论意见
       综上,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律法
规和公司章程的规定;出席会议人员资格和召集人资格合法有效;表决
程序符合法律法规和公司章程的规定;本次大会通过的有关决议合法有
效。
       本所律师同意将本法律意见书随七匹狼本次股东大会决议按有关
规定予以公告,并依法对本所出具的法律意见书承担相应责任。
       (本页以下无正文)
上海锦天城(厦门)律师事务所   - 12 -                    法律意见书
(本页无正文,为上海锦天城(厦门)律师事务所《关于福建七匹狼实
业股份有限公司2019年年度股东大会之法律意见书》的签字盖章页)
                              上海锦天城(厦门)律师事务所
                              主    任:刘 璇
                              经办律师:朱智真
                              经办律师:邢丽苗
                                           年    月    日


  附件:公告原文
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