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七匹狼:国金证券股份有限公司关于公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见 下载公告
公告日期:2020-04-18

国金证券股份有限公司关于福建七匹狼实业股份有限公司终止募集资金投资项目并将

剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等相关规范性文件的规定,作为福建七匹狼实业股份有限公司(以下简称“七匹狼”或“公司”)2012年度非公开发行股票的保荐机构,国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”或“保荐机构”)对七匹狼终止“设立全资子公司”的募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的情况进行了核查,具体情况如下:

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]611号核准,公司以非公开发行股票的方式向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股(A股)7,820万股,每股人民币23.00元,共募集资金人民币179,860万元,扣除发行费用人民币3,260.44万元后,实际募集资金净额为人民币176,599.56万元,上述募集资金已经全部到位,已经华兴会计师事务所有限公司出具“闽华兴所(2012)验字F-002号”《验资报告》验证。

为规范募集资金的管理和使用,公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等的相关规定制定了《福建七匹狼实业股份有限公司募集资金管理办法》,公司依照该制度对募集资金实行专户存储,专款专用。公司与保荐机构及银行签订了募集资金专户的《募集资金三方监管协议》,协议中明确了各方的权利和义务,所有的协议与深圳证券交易所三方监管协议范本均不存在重大差异。截至本核查意见出具日,《募集资金三方监管协议》得到了切实履行。

二、募集资金使用情况

(一)募集资金实际使用情况

截至本核查意见出具日,公司本次非公开增发募集资金共使用46,530.75万元,全部用于营销网络优化项目。营销网络优化项目原计划投资总额为206,614.00万元,计划使用募集资金176,599.56万元。募集资金投向变更后,营销网络优化项目计划投资总额为106,614.00万元,计划使用募集资金76,599.56万元。经公司第六届董事会第四次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过,营销网络优化项目已于2017年01月23日终止,项目剩余的募集资金、利息和理财收入全部用于永久性补充流动资金。截至营销网络优化项目终止日(2017年01月23日),营销网络优化项目已投入额为46,530.75万元,全部使用募集资金,项目完工程度为43.64%,募集资金投资进度为60.75%。公司变更“营销网络优化项目”的100,000万元募集资金用于投资设立的全资投资子公司厦门七尚已于2015年8月31日完成工商注册登记,并取得厦门市市场监督管理局颁发的《营业执照》。相关注册资本将分期缴纳,首期5亿元人民币已于募集资金三方监管协议签订后缴纳至募集资金专户,剩余5亿元人民币出资额将根据项目进度分批缴纳。截至本核查意见出具日,厦门七尚募集资金除进行闲置募集资金现金管理以外,尚未对外实际投入。截至2020年3月31日,各募集资金投资项目及拟使用募集资金金额如下:

单位:万元

序号用途募集资金计划投资额募集资金累计投资额募集资金余额(含利息收入)备注
1营销网络优化项目76,599.5646,530.755,148.95项目终止,累计投入额46,530.75万元,余额将用于永久性补充流动资金。
2设立全资子公司100,000.000108,962.66项目建设期至2020年4月30日
合计176,599.5646,530.75114,111.61

(二)闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2012年9月3日,为提高募集资金使用效率,降低公司财务成本,在保证募集资金项目建设资金需求的前提下,公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《福建七匹狼实业股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金,累计使用金额不超过15,000.00万元, 每笔募集资金使用期限不超过2013年2月28日。根据该项决议,公司累计使用15,000.00万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金,并于2013年2月27日前以自有资金15,000.00万元全部归还至募集资金专用账户。

(三)募集资金进行现金管理情况

根据证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》规定,公司第四届董事会第二十六次会议2013年3月14日审议通过《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》,同意使用部分暂时闲置的募集资金3.5亿元人民币进行现金管理投资保本型银行理财产品。决议有效期为自公司董事会审议通过之日起一年。有效期内,上述资金额度可滚动使用。

鉴于上述决议的有效期已届满,本着股东利益最大化原则,为提高募集资金使用效率,在不影响公司正常经营和募集资金投资项目建设的情况下,公司于2014年4月1日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了公司《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》,同意公司继续使用不超过3.5亿元人民币的闲置募集资金购买中短期低风险理财产品,决议有效期为自董事会审议通过之日起1年。决议有效期内,该项资金额度可滚动使用。

鉴于第五届董事会第六次会议审议通过的现金管理额度有效期届满,本着股东利益最大化原则,为提高募集资金使用效率,在不影响公司正常经营和募集资金投资项目建设的情况下,公司第五届董事会第十六次会议于2015年4月1日审议通过《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》,拟继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型理财产品,额度由3.5亿元人民币提高至13亿元人民币,并授权董事长在额度范围内行使相关决策权

并签署合同文件。投资的品种为商业银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险、短期(不超过一年)的保本型理财产品。决议有效期自本议案经股东大会审议通过之日起一年之内有效。

厦门七尚设立后,为提高资金使用效率,最大限度地为股东创造价值,公司于2015年11月2日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于授权厦门七尚股权投资有限公司在已有募集资金现金管理额度内进行现金管理的议案》,同意厦门七尚在变更募集资金用途前公司已有的募集资金现金管理额度内使用闲置募集资金进行现金管理,即厦门七尚的募集资金现金管理额度为2014年度公司股东大会审议通过的13亿元人民币额度与公司使用额度的差额部分,在有效期内该项资金额度可滚动使用。本次厦门七尚使用闲置募集资金进行现金管理的投资品种、实施方式、有效期等都将严格遵循公司于第五届董事会第十六次会议及2014年度公司股东大会审议通过的《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》所确定的内容。鉴于公司第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第二十四次会议审议通过的现金管理额度有效期届满,公司第五届董事会第二十七次会议于2016年4月1日审议通过《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》,同意公司继续使用部分暂时闲置的募集资金13亿元人民币进行现金管理投资保本型理财产品(相关理财额度由公司及公司全资子公司厦门七尚共享),并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。投资的品种为商业银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险、短期(不超过一年)的保本型理财产品。在不超过上述额度内,资金可以滚动使用。决议有效期为经股东大会审议通过之日起一年之内有效。鉴于公司第五次董事会第二十七次会议审议通过的现金管理额度有效期届满,公司第六届董事会第六次会议于2017年3月30日审议通过《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》,同意公司继续使用闲置的募集资金11 亿元人民币进行现金管理投资保本型理财产品(相关理财额度由公司及公司全资子公司厦门七尚股权投资有限公司共享),并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。投资的品种为商业银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险、短期(不超过一年)的保本型理财产品。在不

超过上述额度内,资金可以滚动使用。决议有效期为经股东大会审议通过之日起一年之内有效。

鉴于公司第六届董事会第六次会议审议通过的现金管理额度有效期届满,公司第六届董事会第十一次会议于2018年4月2日审议通过《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》,同意公司继续使用部分暂时闲置的募集资金共11亿元人民币进行现金管理投资保本型理财产品(相关理财额度由公司及公司全资子公司厦门七尚股权投资有限责任公司共享),并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。投资的品种为商业银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险、短期(不超过一年)的保本型理财产品。在不超过上述额度内,资金可以滚动使用。决议有效期为该议案经股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。

鉴于公司第六届董事会第十一次会议审议通过的现金管理额度有效期届满,公司第六届董事会第十七次会议于2019年4月2日审议通过《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》,同意公司继续使用部分暂时闲置的募集资金共12亿元人民币进行现金管理投资保本型理财产品(相关理财额度由公司及公司全资子公司厦门七尚股权投资有限责任公司共享),并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。投资的品种为商业银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险、短期(不超过一年)的保本型理财产品。在不超过上述额度内,资金可以滚动使用。决议有效期为该议案经股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

截至2020年3月31日,公司与厦门七尚使用暂时闲置募集资金进行现金管理的金额尚余113,400万元,其产品类型均为保本型。除此以外,其它所有募集资金均在募集资金专户存储。

(四)变更募集资金投资项目情况

1、公司变更募集资金投资项目情况

2015年,鉴于原“营销网络优化”项目进展缓慢,募集资金长期闲置,同时为匹配公司“实业+投资”的发展战略,经公司第五届董事会第二十一次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过,公司独立董事、监事会、保荐机构均发

表明确的同意意见,公司变更了10亿元募集资金用于投资设立全资投资子公司厦门七尚。厦门七尚将作为公司主要的对外投资主体,拟围绕时尚消费生态圈的各个方向,通过直接投资或者组建专项基金的形式去参与一些服装行业以及相关的时尚产业、零售消费产业的新机会。厦门七尚设立后,根据公司战略规划安排,经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过,公司对已进行的符合相关方向的投资进行了置换,将深圳市华旖时尚投资合伙企业(有限合伙)(以下或简称为“华旖时尚基金”)的有限合伙人由公司变更为公司全资子公司厦门七尚,由厦门七尚使用1亿元募集资金认购华旖时尚基金的LP份额。华旖时尚基金专注投资于大时尚类和消费文化类等与生活方式相关的产业,致力于在细分市场有清晰的定位、且有较好的品牌认知度和客户体验、与公司现有业务具有差异性及协同效应的企业;寻找高成长潜力、具有丰富的渠道资源、有较高运营效率、供应链流程设计科学和具有快速应变能力的品牌。投资设立华旖时尚基金符合公司构建时尚消费生态圈的战略方向,有助于获取优质的投资资源,并借助招商团队的专业人脉,实现公司投资利益的最大化,协助公司获取新的投资机会和新的利润增长点,从而进一步提升公司核心竞争优势、增强公司的抗风险能力、拓展公司的成长空间。该基金执行事务合伙人委派王薇女士作为委派代表具体执行本企业合伙事务。鉴于王薇女士的劳动关系在厦门七尚认购华旖时尚基金的LP份额后发生了变更,相关项目未能有进一步进展,各方亦未实际出资,2016年3月16日,经基金全体合伙人一致通过,决定注销深圳市华旖时尚投资合伙企业(有限合伙)。基于此,厦门七尚认购华旖时尚基金LP份额的1亿元人民币截至本核查意见出具日尚未实际投入,后续也无需进行投入。

截至本核查意见出具日,厦门七尚募集资金除用于闲置募集资金现金管理以外,尚未对外实际投入。

基于厦门七尚募集资金使用的实际情况,以及投资的便利性、跨境投资并购政策限制等原因,公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十五次会议,2018年第一次临时股东大会审议通过《关于延长募集资金投资项目建设期的议案》,拟延长设立全资投资子公司厦门七尚并进行对外投资项目的募集资金项目

建设期至2020年4月30日。

2、延长营销网络优化项目建设期情况

公司“营销网络优化项目”原计划建设期为30个月(即自2012年6月起至2014年12月止)。截至2014年12月31日,该项目投入额为23,871.81万元,项目完工程度为11.55%,募集资金投资进度为13.52%。为此,公司第五届董事会第十六次会议、2014年度股东大会审议通过了《关于延长募集资金项目建设期的议案》,决定延长募集资金项目建设期限至2015年6月30日。截至2015年6月30日,项目已使用募集资金27,824.36万元,项目完工程度为

13.47%,募集资金投资进度为15.76%,剩余募集资金148,775.20万元(不包括利息)。扣除拟变更用于投资设立全资子公司的100,000万元募集资金外,尚余48,775.20万元(不含利息)募集资金未使用。基于此,公司第五届董事会第二十一次会议、2015年第三次临时股东大会决定再次延长营销网络优化项目建设期限至2017年6月30日。

3、终止营销网络优化项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金情况

基于宏观经济和服装行业市场环境的变化,充分考虑了公司面临的实际形势,结合“营销网络优化项目”当前进展情况,为提高募集资金使用效率,经审慎研究,2017年1月5日公司第六届董事会第四次会议、2017年1月23日公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止营销网络优化项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》,决定终止非公开发行的募集资金投资项目“营销网络优化项目”,并将项目剩余的募集资金及利息和理财收入全部用于永久性补充流动资金。

公司募集资金账户注销前,除尚未支付的应作为出资款分期缴纳至厦门七尚募集户的5亿元募集资金净额外,其余所有的募集资金、利息、理财收入等均属于营销网络优化项目剩余募集资金。

截至本核查意见出具日,公司终止营销网络优化项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事宜共结转金额65,507.05万元。为保证公司利益,剩余募集资金将根据资金运用的实际情况进行分期结转,存在一定时间间隔,因此具体永久性补充流动资金金额以最终结转的金额为准。

三、募投项目终止原因及剩余募集资金使用计划

(一)本次拟终止募投项目的基本情况

单位:万元

用途募集资金计划投资额累募集资金累计投资额募集资金余额(含利息收入)建设期限至
设立全资子公司100,000.000108,962.66(见备注)2020年4月30日

备注:设立全资子公司的募集资金余额包括厦门七尚募集资金专户的募集资金余额以及公司募集资金专户存放的尚未支付至厦门七尚作为出资款的5亿元募集资金净额,具体以结转时的实际金额为准。截至2020年3月31日,该募集资金余额为108,962.66元。

(二)本次终止募投项目的原因及剩余募集资金的使用安排

1、本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的原因

(1)为防范募集资金投资风险,公司谨慎进行投资并购。

综合考虑公司面临的整体商业环境和市场的主流方向,公司明确了“实业+投资”的战略方向,在努力推进“七匹狼”主品牌零售模式改革和和创新的同时,积极通过“投资并购+自己孵化”模式开拓新品牌。厦门七尚设立后,公司组建了专业的团队开展投资业务,从项目的发展趋势、盈利能力、管理难度等多个维度积极开拓、评估了大量项目。然而,近年来,时尚消费领域的内外环境发生较大变化,并购市场优质项目稀缺且项目价格普遍高企,为保证投资资金的安全性,公司谨慎进行对外投资,除了2017年投资的“KARL LAGERFELD”以外,截至本核查意见出具日,公司尚无其他金额较大的投资并购项目落地。

(2)公司现有投资项目均需要一定的培育期,投资项目收益短期内会受较多因素影响,为保证募集资金的使用效益,公司使用自有资金进行投资。募集资金长期处于闲置状态,产生较大浪费。

根据证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定,募集资金投向的标的项目需要具有较好的市场前景和盈利能力,以有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。然而,时尚消费领域的新项目需

要一定的培育周期,投资项目收益在短期内会受较多因素影响,为保证募集资金使用效益,公司已投资的项目均使用自有资金。因此,截至本核查意见出具之日,厦门七尚的募集资金尚未对外实际投入。募集资金长期处于闲置状态,用于低收益的保本理财,产生较大浪费。综上,为了提高资金使用效率,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》及公司《募集资金管理办法》的相关规定,公司拟终止“设立全资子公司”的募投项目并将该项目对应的募集资金余额(包括厦门七尚募集资金专户的募集资金余额以及公司募集资金专户存放的尚未支付至厦门七尚作为出资款的5亿元募集资金净额,具体以结转时的实际金额为准。截至2020年3月31日,该募集资金余额为108,962.66元。)永久补充流动资金。项目终止后,公司仍将继续按照“实业+投资”这一长期发展战略,继续专注于服饰相关的时尚、消费领域,挖掘符合公司战略目标的投资并购标的,在合适的机会利用流动资金进行对外投资,为公司未来持续增长注入新鲜血液。

2、剩余募集资金的使用安排

本着股东利益最大化原则,为提高募集资金使用效率,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定,公司拟将上述剩余募集资金(含利息收入及理财收益)永久补充流动资金,用于公司相关生产经营活动,并授权公司管理层办理本次募集专项账户余额划转至公司其他账户及募集资金专项账户注销等相关事宜。

四、本次剩余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

公司本次将剩余募集资金永久补充流动资金,是公司根据实际情况做出的优化调整,能够满足公司业务发展的资金需求,降低公司财务费用,也有利于提高募集资金的使用效率,符合公司及全体股东的利益。

五、董事会、独立董事、监事会意见

(一)董事会

2020年4月18日,公司召开第七届监事会第五次会议,审议通过《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,并同意将其提交公司2019年度股东大会审议。

(二)独立董事意见

公司全体独立董事认为,公司本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金,是基于市场环境及公司实际情况作出的谨慎决定,有利于提高募集资金的使用效率,符合公司和股东的整体利益,符合公司发展战略。公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的审议、决策程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,我们同意公司《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,并同意将其提交公司2019年度股东大会审议。

(三)监事会意见

公司监事会认为,本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金符合公司当前所处环境变化和未来发展需要,有利于提高募集资金的使用效率,促进公司业务持续稳定发展,不存在违规使用募集资金和损害公司及全体股东利益的情况。本次关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项的审批程序合法有效,符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。监事会同意本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。

六、保荐机构核查意见

国金证券经核查认为,七匹狼公司本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事宜已经第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议通过,公司独立董事发表了明确同意的独立意见,履行了必要的审批程序,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》、《深圳证券交易所股

票上市规则》及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的要求。

(本页无正文,为《国金证券股份有限公司关于福建七匹狼实业股份有限公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签署页)

保荐代表人:

王 可 李 晓 季

国金证券股份有限公司

年 月 日


  附件:公告原文
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