证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2020-038
思源电气股份有限公司关于调整公司2019年股票期权激励计划期权行权价格并注销部分期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。无董事不能保证公告内容真实、准确、完整。
思源电气股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第二次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划期权行权价格并注销部分期权的决议》，具体情况如下：
一、公司2019年股票期权激励计划审批程序简述
1、2019年4月25日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的决议》等相关议案，公司第六届监事会第十二次会议审议通过上述议案并发表同意的意见，公司独立董事发表了独立意见。
2、2019年4月28日至2019年5月8日，公司在公司内部系统发布了《关于2019年股票期权激励计划激励对象名单的公示》，对本次拟授予激励对象的姓名和职务进行了公示。2019年5月16日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。
3、2019年5月24日，公司2018年度股东大会审议通过《关于<公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
4、2019年6月5日，公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过《关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象及授予数量的决议》、《关于公司2019年股票期权激励计划授予相关事项的决议》，监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
5、2019年7月1日，公司公告了《关于股票期权授予登记完成的公告》，公司完成了
2019年股票期权激励计划的授予登记工作，向354名激励对象授予1,579.5万份股票期权。本次激励计划授予的股票期权行权价格为12.24元/股。
6、2020年6月9日，公司召开第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划期权行权价格并注销部分期权的决议》及《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的决议》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，经公司2018年度股东大会授权，同意因公司实施2018年度、2019年度权益分派方案、激励对象离职等原因，对2019年股票期权激励计划的期权行权价格进行调整并注销部分期权。经调整后，股票期权行权价格由12.24元/股调整为12.04元/股，授予激励对象由354名调整为337名，授予股票期权数量由15,795,000份调整为15,090,500份。同时结合公司2019年度已实现的业绩情况和各激励对象在2019年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司2019年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，同意公司2019年股票期权激励计划337名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为3,006,500份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次调整行权价格及注销部分期权的情况
（一）调整行权价格的情况
1、调整事由
2019年5月24日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配方案的议案》，按2018年12月31日末的总股本760,209,282股为基数，每10股派现金1元（含税）。
2020年5月29日，公司2019年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配方案的议案》，按2019年12月31日末的总股本760,209,282股为基数，每10股派现金1元（含税）。
根据公司《2019年股票期权激励计划》的规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、分红派息等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，
应对行权价格进行相应的调整。
2、调整过程
（1）公司2018年度权益分配方案为：每10股派现金1元（含税）。股权登记日为：2019年6月6日，除权除息日为：2019年6月10日。调整后的股票期权行权价格：
P＝P
-V=12.24-0.1=12.14元
（2）公司2019年度权益分配方案为：每10股派现金1元（含税）。股权登记日为：2020年6月8日，除权除息日为：2020年6月9日。
调整后的股票期权行权价格：
P＝P
-V=12.14-0.1=12.04元
根据上述调整过程，2019年股票期权激励计划调整后的行权价格为12.04元/股。
（二）注销部分期权的情况
鉴于在2019年股票期权激励计划的第一个等待期内，原激励对象中有16名激励对象因个人原因离职、1名激励对象因病身故，不再具备激励资格。公司董事会经公司2018年度股东大会的授权，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权激励计划（草案）》及相关规定，上述16名离职及1名身故人员已获授但尚未行权的690,000份股票期权不得行权，另有4名个人绩效考核结果“待改进”的激励对象已获授但尚未行权的14,500份股票期权不得行权，已由公司进行注销。在本次注销后，授予激励对象由354名调整为337名，授予股票期权数量由15,795,000份调整为15,090,500份。
根据公司2018年度股东大会的授权，以上调整属于授权范围经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整行权价格及注销部分期权对公司的影响
本次调整2019年股票期权激励计划的行权价格并注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司本次调整2019年股票期权激励计划的行权价格及注销部分股票期权事项，在公司2018年度股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》中相关事项的规定，且履行了必要的程序。因此，我们同意公司本次调整2019年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权事项。
五、监事会核实意见
经审核，监事会认为：1、由于公司2018年度、2019年度权益分派方案的实施，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的规定，公司对2019年股票期权激励计划的股票期权行权价格进行了调整，经调整后的股票期权行权价格为12.04元/股。此次调整符合激励计划以及相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。
2、公司本次注销部分股票期权的相关程序和数量，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审核程序，同意注销股票期权共计704,500份，注销后，授予激励对象由354名调整为337名，授予股票期权数量由15,795,000份调整为15,090,500份。
六、律师意见
（一）截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整2019年股票期权激励计划激励对象名单、期权数量、注销部分股票期权获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《公司章程》、《2019年股票期权激励计划》的相关规定；
（二）截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整2019年股票期权激励计划行权价格获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《公司章程》、《2019年股票期权激励计划》的相关规定；
（三）截至本法律意见书出具之日，公司已就2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《公司章程》、《2019年股票期权激励计划》的相关规定；《2019年股票期权激励计划》规定的第一个行权期行权条件已成就。
七、备查文件
1、第七届董事会第二次会议决议；
2、第七届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于公司第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、北京大成（上海）律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
思源电气股份有限公司董事会
二〇二〇年六月九日