分众传媒信息技术股份有限公司分红管理制度分众传媒信息技术股份有限公司
分红管理制度（2023年修订）
第一章 总则第一条 为规范分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，维护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二章 公司利润分配政策第二条 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利，公司具备现金分红条件的，应优先采用现金分红的方式分配股利。
第三条 公司一般按照年度进行现金分红，在实现年度盈利的情况下原则上应进行分红。若年度盈利因特殊原因不能分红，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
第四条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第六条 根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时可在符合上述比例的前提下采用股票股利。
公司现金分红同时分配股票股利的，应当结合公司发展阶段、成长性、每股净资产的摊薄和重大资金支出安排等因素，说明现金分红在本次利润分配中所占比例及其合理性。
采用现金、股票结合方案进行利润分配的，董事会应当在利润分配方案中对公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素进行详细说明。
第七条 公司利润分配应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。
第八条 公司当年实现的净利润，在按规定弥补亏损、足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。有股票方式分配股利的情况下，全年现金分红不低于当年实现的可分配利润的5%。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司经营活动现金流
分众传媒信息技术股份有限公司分红管理制度量连续两年为负时不进行高比例现金分红。
第九条 公司在报告期结束后，至利润分配方案公告前股本总额发生变动的，应当以最新股本总额作为分配或者转增的股本基数。
公司董事会在审议利润分配方案时，应当明确在利润分配方案公告后至实施前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等股本总额发生变动情形时的方案调整原则。
第十条 公司存在利润分配方案尚未提交股东大会审议或者虽经股东大会审议通过但未实施，拟发行证券的，应当在方案实施后发行。
第十一条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第三章 股东回报规划
第十二条 股东回报规划方案需保持持续、稳定的利润分配政策，在综合分析盈利能力、经营发展规划、股东要求和意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，并在平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。
第十三条 公司以每三年为一个周期，根据公司经营的实际情况，结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见制定股东分红回报规划，提交股东大会审议通过后实施。
第四章 分红决策及监管机制
第十四条 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
第十五条 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。
第十六条 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。第十七条 公司在制定和执行现金分红政策过程中出现下列情形的，独立董事应当发表明确意见：
（一）公司章程中没有明确、清晰的股东回报规划或者具体的现金分红政策；
（二）公司章程规定不进行现金分红；
（三）公司章程规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案；
（四）公司在年度报告期内有能力分红但不分红尤其是连续多年不分红或者分红水平较低的；
（五）公司存在大比例现金分红情形的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第十八条 公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。
第十九条 公司应当在股东大会审议通过方案后两个月内，完成利润分配事宜。
第二十条 公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。方案实施公告应当包括下列内容：
（一）通过方案的股东大会届次和日期；
（二）派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本的比例（以每10股表述）、股本基数（按实施前实际股本计算）以及是否含税和扣税情况等；
（三）股权登记日、除权（息）日、新增股份上市日；
（四）方案实施办法；
（五）股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发股票股利数、本次转增股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；
（六）派发股票股利、资本公积金转增股本后，需要调整的衍生品种行权（转股）价、行权（转股）比例、承诺的最低减持价情况等（如适用）；
（七）派发股票股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度每股收益或者本年半年度每股收益；
（八）国务院证券监督管理机构和深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十一条 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二十二条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第五章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行；如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关国家法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行，及时修订本制度，并提交董事会、股东大会审议。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十五条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
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二〇二三年【】月【】日