分众传媒信息技术股份有限公司
对外投资管理制度
（2023年修订）
第一章 总则第一条 为规范分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及公司章程等相关法律法规，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 对外投资是指公司以货币、股权、经评估的实物资产或无形资产在境内外向企业或其他组织进行的以盈利或保值增值为目的的投资行为，包括但不限于：
（一）向其他企业或组织（含公司控股子公司）投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业增资、受让其他企业股权等权益性投资；
（二）委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对公司财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为；
（三）与专业投资机构共同投资及合作，公司与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资基金（以下简称“投资基金”，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等）、认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议。
公司因实施证券发行、权益变动、股权激励等事项按照相关规定与中介机构签订财务顾问、业务咨询等合作协议，或者以资金管理、投资理财、经纪业务等投融资活动为主营业务的涉及本制度规定的共同投资及合作事项的，不适用本制
度规定。
本制度所称专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。
（四）其他投资。
第三条 对外投资遵循的基本原则：公司的投资应遵循国家的法律法规，符合国家的产业政策；符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经济效益；公司的投资必须注重风险，保证资金的安全运行。
第四条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限
第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第六条 对外投资达到下列标准之一的，应提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 对外投资事项在如下标准内，董事会有权作出决策；但若公司章程
已规定相关事项属于股东大会的决策权限的，则由股东大会决定：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司对外投资低于上述标准的，授权董事长决策。董事长可根据公司经营管理的实际需要，将低于上述标准的具体交易授权给公司经营管理团队成员决策。
第八条 公司发生的交易仅达到本制度第六条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以免于按照本制度第六条的规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务。
第九条 公司购买或出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本制度第六条和第七条的规定。
如投资导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应标的公司的相关财务指标适用本制度第六条和第七条的规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
第十条 公司发生交易达到本制度第六条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发
表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。公司发生交易达到本制度第六条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当适用前两款规定，深圳证券交易所另有规定的除外。第十一条 公司发生购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合本规则第十条要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东大会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第十二条 相关法律法规或监管部门对公司对外投资的审批权限另有规定的，从其规定。
第三章 对外投资的审批程序第十三条 公司投资项目的出资额在董事会审批权限范围内的，审议该项投资的董事会会议由董事长召集，董事会秘书负责会议的组织和筹备。董事会会议按照法定程序进行表决并形成决议。决议同意出资的，由董事长或授权代表签署相关投资合同或协议后，并授权公司相关部门负责具体实施。第十四条 公司投资项目的出资额在股东大会审批权限范围内的，需先行召开董事会会议审议该投资项目，经董事会审议通过后方可提交股东大会审批。经股东大会审议批准后，由董事长或授权代表签署相关投资合同或协议后，授权公司相关部门负责具体实施。
第十五条 公司决定出资后，应与被投资方签订投资合同或协议，公司应对合同或协议进行法律审查，并经相应审批机构授权后，方可签订。第十六条 对于重大投资项目公司可聘请专家或中介机构进行可行性论证。第十七条 公司监事会、内审部、财务部应根据其职责对投资项目的进展情
况进行监督，发现违规行为应及时提出纠正意见，对重大问题应做出专项报告并及时上报公司董事会。
第四章 对外投资的组织管理机构第十八条 公司股东大会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依据公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《总裁工作细则》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。除经明确授权外，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第十九条 总裁是公司对外投资实施的主要责任人，主要负责筛选新的项目，建立项目数据库，提出投资建议；并负责对项目实施情况进行计划、组织及监控。第二十条 公司投资相关部门是公司实施对外投资工作的职能机构，负责对外投资项目立项前的调查、分析研究和初步评估。第二十一条 公司法律相关部门负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。第二十二条 公司财务相关部门负责对外投资的资金和财务管理等。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第五章 对外投资的监控和管理
第二十三条 公司应加强投资的管理监督，防范风险，承担投资资产的保值增值责任。
第二十四条 公司不得利用银行信贷资金和募集资金直接或间接进入股票、债券、期货等市场。
第二十五条 公司应履行出资人和股东的义务，按照相关规定向被投资单位派出董事、监事或高级管理人员。
公司委派到被投资单位的董事、监事和高级管理人员应当维护公司的合法权益，监督被投资单位建立和完善各项管理制度，定期向公司通报被投资单位的经
营情况、财务状况及其他重大事项。第二十六条 公司财务相关部门应指派专人跟踪投资项目的进展及安全状况，出现异常情况时应及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第二十七条 公司监事会、内审部应依据其职责对重大投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题出具专项报告，提请公司管理层讨论处理。第二十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回或核销对外投资：
（一）按照章程、合同或协议等文件的规定，被投资单位经营期届满；
（二）被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的；
（三）被投资单位无法继续经营而清算的；
（四）合同规定投资中止的其他情况出现或发生时。
第二十九条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）被投资单位已经明显有悖于公司发展战略的；
（二）被投资单位出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要转让的其他情形。
第三十条 投资转让应严格按照国家相关法律、法规和公司的相关制度办理。
第三十一条 批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。
第六章 对外投资的信息披露及档案管理
第三十二条 公司的投资应严格按照国务院证券监督管理机构、深圳证券交易所、公司章程及相关规定履行信息披露的义务。
第三十三条 公司召开董事会审议对外投资事项的，涉及投资金额若达到《上市规则》规定需要进行披露的，公司应当及时公告董事会决议和公司对外投资公告。
第三十四条 公司召开董事会/股东大会审议对外投资事项的，公司应当及时披露与此次对外投资事项相关的具体公告。
第三十五条 审议投资项目召开的董事会和股东大会所形成的决议、会议记录等会议资料应当连同法定代表人或授权代表签署的出资决定、投资合同或协议、项目的可行性报告等作为备查文件保存，保存期至少为十年。
第七章 附则
第三十六条 本制度未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行；如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关国家法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行，及时修订本制度，并提交董事会、股东大会审议。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十八条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
分众传媒信息技术股份有限公司
二〇二三年【】月【】日