分众传媒信息技术股份有限公司
（SZ.002027）
章 程
2021．8
分众传媒信息技术股份有限公司章程
（2021年8月修订）
目 录
第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股份 ...... 4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 5
第三节 股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东大会 ...... 7
第一节 股东 ...... 7
第二节 股东大会的一般规定 ...... 10
第三节 股东大会的召集 ...... 14
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 15
第五节 股东大会的召开 ...... 17
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 19
第五章 董事会 ...... 24
第一节 董事 ...... 24
第二节 董事会 ...... 28
第三节 董事会专门委员会 ...... 32
第六章 总裁及其他高级管理人员 ...... 34
第七章 监事会 ...... 35
第一节 监事 ...... 35
第二节 监事会 ...... 36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 37
第一节 财务会计制度 ...... 37
第二节 内部审计 ...... 41
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 41
第九章 通知和公告 ...... 41
第一节 通知 ...... 41
第二节 公告 ...... 42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 42
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 42
第二节 解散和清算 ...... 43
第十一章 修改章程 ...... 45
第十二章 附则 ...... 45
第一章 总则第一条 为维护本公司、股东和债权人的合法权益，规范本公司的组织行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。（以下简称“公司”）。
公司经广州市经济体制改革委员会于2001年2月2日以穗改股字[2001]2号《关于同意设立广州七喜电脑股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立并在广州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为4401012007318。
公司目前营业执照统一社会信用代码为914401016185128337。
第三条 公司于2004年经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股2900万股，于2004年8月4日在深圳证券交易所上市。
第四条 本公司中文名称为：分众传媒信息技术股份有限公司；
英文名称为：Focus Media Information Technology Co., Ltd.
第五条 本公司住所：广州市黄埔区中新广州知识城亿创街1号406房之117，邮编：510000。
第六条 本公司的注册资本为14,442,199,726元人民币。公司因增加或减少注册资本导致注册资本总额变更的，必须经股东大会审议通过方可变更。因此变更需要修改公司章程相应条款的，也须经股东大会审议通过，并说明由董事会具体办理变更登记、验资等手续。
第七条 本公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总裁为本公司的法定代表人。
第九条 本公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对本公司承担责任，本公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范本公司的组织与行为、本公司与股东、股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和
其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指本公司的财务负责人/首席财务官、董事会秘书、副总裁。第十二条 本公司的股份可以依法转让。公司股票在深圳证券交易所中小企业板上市交易。
（一）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
（二）公司不得修改公司章程中的前款规定。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 本公司的经营宗旨：为客户提供优质的服务，为股东创造良好的效益，为员工提供事业发展的平台，努力提高公司经济效益的同时创造更多的社会价值。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：研制、开发多媒体网络信息系统软件；多媒体网络工程设计咨询、中介并提供相关的技术服务。
第三章 股份第一节 股份发行
第十五条 本公司的股份采取股票的形式。第十六条 本公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位和个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 本公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值壹元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为易贤忠、广州七喜数码有限公司、易贤华、关玉贤、上海联盛科技有限公司、李迅、陈舟、毛骏飙、李年青、田广乾、马银良、庾冰、池国耀、李兴亮、陈海霞。出资方式均为净资产，出资时间均为2001年2月8日。
第二十条 公司股份总数为14,677,880,280股，全部均为人民币普通股。第二十一条 本公司或本公司的子公司（包括本公司的附属企业）不以赠予、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者对拟购买本公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购第二十二条 本公司根据经营发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构批准的其他方式。第二十三条 本公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 本公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股票：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）用于员工持股计划或者股权激励计划；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，本公司不得收购本公司的股份。
第二十五条 本公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和国务院证券监督管理机构认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让第二十七条 本公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条 发起人持有的本公司股份，自本公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向本公司申报其所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月以内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 本公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册股东为享有相关权益的股东。第三十二条 本公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对本公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）本公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
股东作为公司的所有者，依照法律、行政法规和本章程的享有权利并承担义务。公司应当依法保障股东的合法权利，注重保护中小股东合法权益。
本章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。
第三十三条 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向本公
司提供证明其持有本公司股份的种类以及持股数量的书面文件，本公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十五条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第三十六条 股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或者其他法律手段维护其合法权益。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
董事会、监事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 本公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有本公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向本公司作出书面报告。第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东对公司应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相关或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。
控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。
控股股东及实际控制人不得非法侵占公司资产。控股股东及实际控制人一旦发生非法侵占公司资产的行为，董事会有权申请冻结其所持股份，实行“占用即冻结”机制。公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金安全。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会有权视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事可以向股东大会申请罢免。
第四十一条 控股股东提名公司董事、监事候选人的，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。
控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。第四十二条 控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向国务院证券监督管理机构、深圳证券交易所报告。第四十三条 公司建立投资者关系管理制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第二节 股东大会的一般规定
第四十四条 股东大会是本公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定本公司的经营方针、投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对本公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行本公司债券作出决议；
（九）对本公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对本公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项及第四十五条规定的重大交易事项；
（十四）审议本公司与关联人发生的交易（本公司获赠现金资产和提供担保
除外）金额在三千万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十五条 本公司发生的交易（本公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所述的交易包括如下事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、国务院证券监督管理机构、深圳证券交易所、公司董事会认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
本公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则使用本项的规定；已按照本项的规定经股东大会审议通过的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十六条 公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。公司下列对外担保行为，还须经股东大会审议通过，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保（判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准）；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）国务院证券监督管理机构、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
股东大会在审议前款第（六）项担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议。
未经董事会或股东大会的批准，公司不得对外提供担保。第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，本公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）本公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议召开时；
（六）监事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十九条 本公司召开股东大会的地点由董事会确定后予以公告。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并按照法律、行政法规、国务院证券监督管理机构或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东身份的确认按照召开股东大会的股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东，有资格参加股东大会。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十三条 单独或者合计持有本公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向国务院证券监督管理机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向国务院证券监督管理机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服务（深圳证券交易所交易系统网络投票和互联网投票），并在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
其中深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间；互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：.
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于本公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本公司的股东大会。
第六十九条 出席会议人员的签名册由本公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（如有）；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持（如有）；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制订股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体，股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地国务院证券监督管理机构及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议表决关联交易时，会议主持人应当要求关联股东回避表决。公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由出席股东大会的非关联交易方股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过后实施。第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，本公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将本公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十七条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。由职工代表出任的监事直接由公司职工民主选举产生，无需通过董事会以及股东大会的审议。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会就选举两名及以上董事、非职工代表监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的3%及以上的股东，可在董事任职期满之年度股东大会公告发布之日起十天内向公司董事会提交下届董事候选人名单及候选人基本情况说明，所提名董事候选人的人数不得超过本章程规定的董事人数。董事会、监事会以及单独或合并持有本公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名董事、监事候选人。持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东有权提出独立董事候选人。
提名董事、监事候选人的提名书及董事（独立董事）、监事候选人出具的愿意担任董事（独立董事）、监事的承诺书应在召集股东大会前七日提交给本公司董事会。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在累积投票制下，选举董事、非职工代表监事时，按以下程序进行：
（一） 董事选举时，出席股东大会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事数之积，出席股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的股票权分散投向多位董事候选人；
（二） 公司独立董事和非独立董事的选举实行分开投票。具体操作如下：
选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人；选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人；
（三） 在选举独立董事和非独立董事候选人时，出席股东可以将其所拥有的投票权任意分配，投向一人或多人，但其所投向的独立董事或非独立董事人选的总人数不得超过该次股东大会应选的独立董事或非独立董事总人数。
（四） 出席股东投票时，其所投出的投票权总数不得超过其实际所有的投票权总数。如股东所投出的投票权总数超过其实际拥有的投票权总数的，则按以下情形区别处理：
1、该股东的投票权只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投票权计算；
2、该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求其重新确认分配到每一候选人身上的投票权数额，直至其所投出的投票权总数不大于其所拥有的投票权为止。如经计票人员指出后，该股东仍不重新确认的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权；
3、股东大会主持人应在会上向出席股东明确说明以上应注意事项，计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效；
（五） 董事的当选原则：董事候选人以得票总数决定是否能被选举为董事，
所当选的董事应为得票总数由高往低排列，位次与本次应选董事人数相同的董事候选人，但当选董事的得票总数应占出席当次股东大会投票总数的5%（含5%）以上；如二名或二名以上董事候选人的得票总数相等，且该得票总数在应当选的董事中最少，如其全部当选将导致董事总人数超过该股东大会应选出董事人数的，股东大会应就上述得票总数相等的董事候选人按本细则规定的程序进行再次选举，直至选出该次股东大会规定人数的董事时止；出席股东投票完毕后，由股东大会计票人员清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况，按上述方式确定当选董事；并由会议主持人当场公布当选的董事名单。
第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或其代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在该次股东大会决议生效后开始。
第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会第一节 董事
第百条 本公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被国务院证券监督管理机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第百一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事（如有），总计不得超过公司董事总数的1/2。
第百二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第百三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使本公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
第百四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第百五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第百六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第百七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。公司董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为5年。第百八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第百九条 独立董事具有独立性，不得与公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会以外的职务。独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其要关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第百十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行，除具有《公司法》、本章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易事项的事先认可权；
（二）聘用或解聘会计师事务所的提议权，及对公司聘用或解聘会计师事务所的事先认可权；
（三）召开临时股东大会的提议权；
（四）召开董事会会议的提议权；
（五）征求中小股东意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；
（七）必要时，独立聘请外部审计机构及咨询机构等对公司的具体事项进行审计和咨询；
（八）法律法规、规范性文件、公司章程以及本工作制度其他条款赋予的其他职权。
独立董事行使上述第（一）至（六）项职权应取得全体独立董事的半数以上同意，行使上述第（七）项职权应取得全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
独立董事行使职权支出的合理费用由公司承担；独立董事行使职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合；独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充材料或作出进一步说明，两个或两个以上独立董事认为会议审议事项材料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳；独立董事可要求公司披露其提出但未被采纳的提案情况及不予采纳的理由。
第二节 董事会
第百十一条 本公司设董事会，对股东大会负责。
第百十二条 董事会由七名董事组成，其中独立董事四名。董事会设董事长一人，可以设副董事长。
第百十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定本公司的经营计划和投资方案；
（四）制订本公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订本公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订本公司重大收购、因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份；
（九）在公司章程和股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定本公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其奖惩事项，并根据总裁的提名决定聘任或者解聘公司其他高级管理人员及其奖惩事项；
（十二）制定本公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理本公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为本公司审计的会计师事务所；
（十六）听取本公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七）拟定董事报酬和津贴标准；
（十八）拟定独立董事津贴标准；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第百十四条 本公司董事会应当就注册会计师对本公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第百十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第百十六条 董事会应对公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项建立严格的审查和决策程序，董事会审批上述事项的权限如下：
（一） 就公司进行对外投资、收购出售资产、委托理财等交易事项（包括本章程第四十六条规定的所有交易类型，但本条另有规定的，从其规定），在如下标准内，董事会有权作出决策；但若本章程已规定相关事项属于股东大会的决策权限的，则由股东大会决定：
1、交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
5、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司对外投资、收购出售资产、委托理财等交易低于上述标准的，授权董事长决策。董事长可根据公司经营管理的实际需要，将低于上述标准的具体交易授权给公司经营管理团队成员决策。
（二） 就公司的资产抵押、对外担保等事项，应由董事会审议决策；但若本章程已规定相关事项属于股东大会的决策权限的，则由股东大会决定。
公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准；未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
（三） 就公司的关联交易事项，在如下标准内，董事会有权作出决策；但若本章程已规定相关事项属于股东大会的决策权限的，则由股东大会决定：
1、本公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易；
2、本公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
公司进行的关联交易低于上述标准的，授权董事长决策。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第百十七条 公司董事长、副董事长（如有）经全体董事的过半数选举产生和罢免。
第百十八条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。
第百十九条 公司其他董事协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。第百二十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、1/2以上的独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知、信函、传真或电子邮件的方式；通知时限为：2日。若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
第百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。每一董事享有一票表决权。法律法规及本章程另有规定的除外。
第百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第百二十六条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯传真方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。
第百二十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为本公司档案保存，保存期限为十年。
第百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三节 董事会专门委员会
第百三十条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第百三十一条 战略委员会的主要职责：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第百三十二条 审计委员会的主要职责：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度；
（六）公司董事会授予的其他事宜。
第百三十三条 提名委员会的主要职责：
（一）研究、拟定公司董事、总裁及其他高级管理人员的选择标准和程序，并提出意见或建议；
（二）广泛搜寻、提供合格的董事、总裁及其他高级管理人员的人选；
（三）对董事、总裁及其他高级管理人员的候选人进行审查、核查，并提出意见或建议；
（四）董事会授予的其他职权。
第百三十四条 薪酬与考核委员会的主要职责：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）研究董事及高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（四）董事会授权的其他事宜。
第百三十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第百三十六条 各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。
第六章 总裁及其他高级管理人员第百三十七条 本公司设总裁一名，副总裁及其他高级管理人员若干名，由董事会聘任或解聘。
公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。第百三十八条 公司总裁、副总裁、财务负责人/首席财务官、董事会秘书为公司高级管理人员。本章程第百条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程第百二条关于董事的忠实义务和第百三条（四）-（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。第百四十条 总裁任期与董事会任期一致，任期届满可以续聘。第百四十一条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持本公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施本公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订本公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订本公司的基本管理制度；
（五）制定本公司的具体规章；
（六）聘任或者解聘本公司副总裁、财务负责人/首席财务官；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）总裁列席董事会会议；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
第百四十二条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第百四十三条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）本公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第百四十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第百四十五条 公司设副总裁若干名，其任免程序适用本章程第百三十七条。
第百四十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会第一节 监事
第百四十八条 本章程第百条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第百五十条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第百五十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第百五十二条 监事有权了解公司经营情况，公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第百五十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第百五十六条 本公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第百五十七条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核、提出书面审核意见并签署书面确认意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行本公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害本公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）列席公司董事会、股东大会；
（十）国务院监督管理机构、深圳证券交易所、本章程规定或股东大会授予的其他职权。第百五十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。监事会决议应当经半数以上监事通过。第百五十九条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向国务院证券监督管理机构、深圳证券交易所或者其他部门报告。第百六十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第百六十一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本公司档案保存十年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第百六十三条 本公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本公司的财务会计制度。
第百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向国务院证券监督管理机构和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向国务院证券监督管理机构和深圳证券交易所报送半年度
财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向国务院证券监督管理机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第百六十五条 本公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。本公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第百六十八条 本公司股东大会对利润分配方案作出决议后，本公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第百六十九条 公司实行持续、稳定的利润分配制度，利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（一）决策程序
公司利润分配具体比例由董事会根据国务院证券监督管理机构的有关规定和公司经营状况拟定，经独立董事发表独立意见后由股东大会审议决定。对可分配利润中未分配部分，董事会应在利润分配方案中详细说明使用计划安排或原则；
公司董事会未做出现金分配方案的，应当在定期报告中披露原因；独立董事应就报告期盈利但未提出现金分红预案的事项发表独立意见并公开披露。董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。股东大会对利润分配具体方案进行审议时，公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化、投资规划和长期发展的需要而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序，调整后的利润分配政策不得违反国务院证券监督管理机构和深圳证券交易所的有关规定。确实有必要对本章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，应当符合国务院证券监督管理机构和深圳证券交易所的有关规定并满足公司章程规定的条件。在公司董事会制定调整利润分配政策方案的30日前，公司董事会将发布提示性公告，公开征询社会公众投资者对本次利润分配政策调整方案的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与；公司应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会。公司董事会在审议调整利润分配政策时，需事先征询监事会的意见，监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，考虑公众投资者对利润分配政策调整的意见，利润分配政策调整方案须经监事会全体监事过半数以上表决通过；需事先书面征询全部独立董事的意见，全体独立董事对此应当发表明确意见。董事会经过详细论证后拟定的调整利润分配政策方案，需征得1/2以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过，并提交股东大会、经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会在审议调整利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见。公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情
况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司在前次发行招股说明书、募集说明书等发行材料中披露了分红政策、股东回报规划和分红计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。
（二）利润分配政策具体内容
公司一般按照年度进行现金分红，在实现年度盈利的情况下原则上应进行分红。若年度盈利因特殊原因不能分红，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司按照以下原则确定现金分红比例：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利，公司具备现金分红条件的，应优先采用现金分红的方式分配股利。根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时可在符合上述比例的前提下采用股票股利。采用现金、股票结合方案进行利润分配的，董事会应当在利润分配方案中对公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素进行详细说明。
公司当年实现的净利润，在按规定弥补亏损、足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。有股票方式分配股利的情况下，全年现金分红不低于当年实现的可分配利润的5%。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司经营活动现金流量连续两年为负时不进行高比例现金分红。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计第百七十条 本公司实行内部审计制度，根据工作需要，合理配备内部审计人员，对本公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第百七十一条 本公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任第百七十二条 本公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第百七十三条 本公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第百七十六条 本公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前二十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明本公司有无不当情形。
第九章 通知和公告第一节 通知
第百七十七条 本公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以传真方式送出；
（四） 以公告方式进行；
（五） 以电子邮件方式送出；
（六） 本章程规定的其他形式。
第百七十八条 本公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第百七十九条 本公司召开股东大会的会议通知，以公告、邮递或送达方式进行。
第百八十条 本公司召开董事会的会议通知，以专人、电子邮件或传真方式送出。
第百八十一条 本公司召开监事会的会议通知，以专人、电子邮件或传真方式送出。
第百八十二条 本公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；本公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；本公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；本公司通知以传真方式送出的，以公司传真机输出的发送完成报告上记载的日期为送达日期；本公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件系统显示的成功发送日期为送达日期。
第百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第百八十四条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。本公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第百八十七条 公司合并时，合并各方的债权债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。
第百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第百九十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第百九十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向本公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第百九十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第百九十三条 公司有本章程第百九十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第百九十四条 本公司因第百九十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在结算事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院制定有关人员组成清算组进行清算。
第百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 通知、公告债权人；
（二） 清理本公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理本公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表本公司参与民事诉讼活动。
第百九十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第百九十七条 清算组在清理本公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第百九十八条 清算组在清理本公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现本公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
本公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给本公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百二条 有下列情形之一的，本公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）本公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百三条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及本公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百五条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百七条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。
第二百八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百十条 本章程由本公司董事会负责解释。
第二百十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
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2021年8月26日