分众传媒信息技术股份有限公司独立董事关于第七届董事会第六次会议相关议案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，我们作为分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对2020年4月26日召开的公司第七届董事会第六次会议审议的部分议案，发表以下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方资金占用情况及公司对外担保情况的专项说明和独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等规定，我们对控股股东及其他关联方资金占用情况及公司对外担保情况进行了核实了解，发表如下专项说明和独立意见：
1、2019年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况
2019年，公司控股股东及其他关联方知悉并严格遵守相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等关于控股股东及其他关联方占用公司资金的各项规定，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金之情形，亦不存在以前期间发生并延续到2019年的控股股东及其他关联方占用公司资金之情形。
2、2019年度公司对外担保情况的独立意见
单元：万元
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 | ||
| 公司及下属子公司 | 2018-04-25 | 2,500,000 | 0 | 连带责任保证 | - | 否 | 否 | |||
| Focus Media Overseas Investment Limited | 2017-11-23 | 2017-11-21 | 87,106.30 | 连带责任保证 | 2017-11-21 ~2020-11-21 | 否 | 否 | |||
| Focus Media Korea Co., LTD | 2018-06-29 | 2018-6-27 | 5,942.48 | 连带责任保证 | 2018-6-26 ~2019-7-25 | 是 | 否 | |||
| Focus Media Korea Co., LTD | 2019-06-29 | 2019-6-28 | 5,060.96 | 连带责任保证 | 2019-6-27 ~2021-6-26 | 否 | 否 | |||
| 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） | 2,500,000 | 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） | 98,109.74 | |||||||
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） | 2,500,000 | 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） | 92,167.26 | |||||||
| 公司担保总额（即前三大项的合计） | ||||
| 报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1） | 2,500,000 | 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2） | 98,109.74 | |
| 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3） | 2,500,000 | 报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4） | 92,167.26 | |
| 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 | 6.69% | |||
| 其中： | ||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） | 0 | |||
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额（E） | 0 | |||
| 担保总额超过净资产50%部分的金额（F） | 0 | |||
| 上述三项担保金额合计（D+E+F） | 0 | |||
| 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责任的情况说明（如有） | 否 | |||
| 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） | 无 | |||
说明：公司全资子公司上海德峰广告传播有限公司与中国银行股份有限公司上海市长宁支行签署了《开立保函/备用信用证合同》，通过内保外贷的方式为境外子公司Focus Media Korea Co., LTD从中国银行股份有限公司首尔分行的融资提供担保，担保金额为保函/备用信用证金额69,000,000元人民币，担保期限至2021年6月26日。同时，公司全资子公司上海求众信息技术有限公司为上述事项提供反担保。截至报告期末，公司已审批的对子公司的担保额度合计2,500,000万元，占公司本报告期末归属于上市公司股东净资产的比例为181.44%，对子公司实际担保余额合计为92,167.26万元，占公司本报告期末归属于上市公司股东净资产的比例为6.69%。
除上述担保情形外，公司下属子公司之间不存在互为担保的情形，也不存在子公司为母公司担保的情形。公司的担保事项严格按照相关规定，履行了相应的审批程序及信息披露的义务，公司目前的担保事项无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
二、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见
公司2019年度利润分配预案是董事会综合考虑公司的实际情况制订的，符合《公司法》、《公司章程》及《公司股东分红回报规划（2018年度-2020年度）》的相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益的情况，有利于公司长远发展。因此，同意该预案内容并同意将其提交公司股东大会审议。
三、关于公司2019年度计提资产减值准备的独立意见
公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序合法、有效，符合《企
业会计准则》和公司相关会计政策、会计估计的规定，符合公司整体利益。本次计提资产减值准备能更公允地反映公司的财务状况和经营成果，有利于向投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次计提资产减值准备。
四、关于续聘会计师事务所的独立意见
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2019年度审计业务中的表现，审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，同时具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构。此次续聘的审议程序符合相关法律法规的有关规定，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及全体股东特别是中小股东的利益。同时同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、关于公司2019年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司目前已经建立了较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家相关法律法规、规范性文件的规定，具有合法性、合理性和有效性。报告期内，公司内部控制严格按照公司各项制度的规定进行，充分、有效保证了公司经营管理的正常进行，使得经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制。因此，我们认为公司2019年的内部控制客观有效，公司内部控制自我评价报告真实地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
六、关于公司使用自有闲置资金购买理财产品额度的独立意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司主营业务正常经营和资金安全的前提下，利用自有闲置资金适时购买理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意该事项并同意提交公司股东大会审议。
七、关于公司会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次会计政策变更。
八、关于修订公司内部控制相关制度的独立意见
公司基于《中华人民共和国证券法（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规、规范性文件对内部控制相关制度的修订，有序推进了公司内部控制规范体系建设工作，提升公司经营管理水平和风险防范能力，进一步促进公司健康持续稳步发展，为保护投资者利益等奠定了制度基础，符合全体股东的利益。因此，同意公司对内部控制相关制度进行修订，并同意将相关议案提交股东大会审议。
独立董事：杜民、葛俊、葛明、卓福民
2020年4月26日