分众传媒信息技术股份有限公司董事会议事规则分众传媒信息技术股份有限公司
董事会议事规则（2020年4月修订）
第一章 总则第一条 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）为规范董事会的议事方式和决策程序，明确董事会的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 公司应设立董事会。董事会受股东大会的委托，对公司全体股东负责，以公司利益最大化为行为准则，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心。董事会实行集体领导、民主决策制度。
第三条 董事不代表任何一方股东利益，董事个人不得代表董事会，未经董事会授权，也不得行使董事会的职权。
第二章 董事会的组成和职权
第四条 公司设董事会，由七名董事组成，其中独立董事四名。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长（如有）经全体董事的过半数选举产生和罢免。
独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本条要求时，公司应按规定补足独立董事人数。
除此以外，董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
第五条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
分众传媒信息技术股份有限公司董事会议事规则被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被国务院证券监督管理机构确定为市场禁入者以及认定为不适当人选，期限尚未届满的；
（七）被深圳证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；
（八）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责的；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被国务院证券监督管理机构立案调查，尚未有明确结论意见的；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。公司董事在任职期间出现本条所列情形的，董事会应提请股东大会解除其职务。
第六条 独立董事必须具有独立性，不得与公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）国务院证券监督管理机构、深圳证券交易所认定的其他人员。第七条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，与董事会任期相同。董事任期届满，可连选连任，但是独立董事的连任时间不超过六年。
公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任等内容。
董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定，履行董事职务。
在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东大会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东大会召开之日止。
第八条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事（如有），总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九条 董事应当遵守有关法律法规、规范性文件和公司章程，严格履行其作出的各项承诺，并在公司章程、股东大会决议或董事会决议授权的范围内行使职权。董事享有下列职权：
（一） 出席董事会会议，并行使表决权；
（二） 根据公司章程规定或董事会委托代表公司处理公司业务；
（三） 根据工作需要可兼任公司其他管理职务；
（四） 获取报酬的权利；
（五） 公司章程或股东大会授予的其他职权；
第十条 独立董事除享有本规则赋予的董事职权外，还享有以下特别职权：
（一）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）对公司重大事项发表独立意见；
（七）国务院证券监督管理机构、深圳证券交易所、公司章程及股东大会决议赋予的其他职权。第十一条 董事应当遵守法律法规、规范性文件和公司章程的相关规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得将与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律法规、规范性文件和公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二条 董事应当遵守法律法规、规范性文件和公司章程的规定，保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律法规、规范性文件和公司章程规定的其他勤勉义务。
第十三条 独立董事除遵守上述规定的董事义务外，还应保证：
（一）按照法律法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害；
（二）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第十四条 董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
第十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第十六条 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法定最低人数、独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求或独立董事中没有会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、规范性文件和公司章程的相关规定，履行董事职务。其中，独立董事辞职后，董事会应当在两个月内召开股东大会补选，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
除上述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十七条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定的合理期限内仍然有效。
公司董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为5年。
第十八条 未经公司章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事，董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其奖惩事项，并根据总裁的提名决定聘任或者解聘公司其他高级管理人员及其奖惩事项；
（十） 制订公司的基本管理制度；
（十一）法律法规、规范性文件、公司章程的相关规定及股东大会授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项，应提交股东大会审议。
第二十条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
（一） 战略委员会的主要职责：
1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
2、对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
3、对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
5、对以上事项的实施进行检查；
6、董事会授权的其他事宜。
（二） 审计委员会的主要职责是：
1、提议聘请或更换外部审计机构；
2、监督公司的内部审计制度及其实施；
3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；
4、审核公司的财务信息及其披露；
5、审查公司的内控制度；
6、公司董事会授予的其他事宜。
（三） 提名委员会的主要职责是：
1、研究、拟定公司董事、总裁及其他高级管理人员的选择标准和程序，并提出意见或建议；
2、广泛搜寻、提供合格的董事、总裁及其他高级管理人员的人选；
3、对董事、总裁及其他高级管理人员的候选人进行审查、核查，并提出意见或建议；
4、董事会授予的其他职权。
（四） 薪酬与考核委员会的主要职责是：
1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
2、薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
3、研究董事及高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
4、董事会授权的其他事宜。
第二十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十二条 各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。
第三章 董事会会议召集和召开
第二十三条 董事会至少每年召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交董事。
董事长召集和主持董事会会议；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长召集和主持（如有）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第二十四条 董事会可召开临时会议，一般情况下，会议应当于会议召开十日前将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交董事。紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，应至少提前两日通过口头或者电话等方式发出会议通知，但会议召集人应在会议上作出说明并进行会议记录。第二十五条 有下列情形之一的，董事会应当在接到提议后十日内召开会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上的独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时。
第二十六条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期；
（四）联系人和联系方式；
（五）公司章程规定的其他内容；
非书面会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十七条 董事会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前一日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
第二十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
分众传媒信息技术股份有限公司董事会议事规则委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。董事未亲自参加董事会会议且未委托其他董事代为出席的，会后应及时审查会议决议及相关材料。
第四章 董事会会议审议程序及决议第二十九条 董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再进行表决。第三十条 公司监事及高级管理人员列席董事会，与董事会所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第三十一条 董事会决议表决方式采用举手或记名投票方式表决，每名董事享有一票表决权。第三十二条 董事会在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。有关联关系的董事回避后，会议的表决按正常程序进行，该董事不计入法定人数。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当将该交易提交股东大会审议。如对董事与需审议的事宜是否有关联关系发生争议时，董事会在对该事项进行表决前，应先对该董事是否需回避作出决议，该决议以出席会议的董事二分之一以上通过即为有效。
第三十三条 董事会讨论决定事关重大且客观允许缓议的议案时，若有与会三分之一的董事提请再议，可以再议；董事会已表决的议案，若董事长、三分之一的董事、监事会或总裁提请复议，董事会应该对该议案进行复议，但复议不能超过两次。
第三十四条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
分众传媒信息技术股份有限公司董事会议事规则该董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十五条 董事会做出决定，必须经全体董事的过半数通过；董事会权限范围内的对外担保事项必须经董事会全体成员三分之二以上通过，经与会董事签字确认。第三十六条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。第三十七条 董事会应当对现场会议做好会议记录，会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
董事、董事会秘书、记录人应当对会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向国务院证券监督管理机构或深圳证券交易所报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向国务院证券监督管理机构或深圳证券交易所报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第三十八条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。董事应保证董事会决议公告的内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事应对董事会决议承担责任。如能证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十九条 董事会决议实施过程中，董事应就决议的实施情况进行跟踪检
分众传媒信息技术股份有限公司董事会议事规则查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总裁予以纠正，若总裁不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议责令总裁予以纠正。
第四十条 董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议公告等，由董事长指定专人负责保管，保存期限不少于十年。
第五章 附则
第四十一条 本规则未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行；如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关国家法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行，及时修订本规则，并提交董事会、股东大会审议。
第四十二条 本规则由公司董事会负责解释。
第四十三条 本规则自公司股东大会通过之日起生效并实施，修改时亦同。
分众传媒信息技术股份有限公司
2020年4月28日