根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，我们作为分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对2019年4月23日召开的公司第七届董事会第二次会议审议的部分议案，发表以下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方资金占用情况及公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2005]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等规定，我们对控股股东及其他关联方资金占用情况及公司对外担保情况进行了核实了解，发表如下专项说明和独立意见：
1、2018年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况
2018年，公司控股股东及其他关联方知悉并严格遵守相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等关于控股股东及其他关联方占用公司资金的各项规定，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金之情形，亦不存在以前期间发生并延续到2018年的控股股东及其他关联方占用公司资金之情形。
2、2018年度公司对外担保情况的独立意见
单元：万元
| 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | |||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 | |
| 数禾科技 | 2017-11-18 | 100,000 | 2016-06-08 | 0 | 连带责任保证 | 2016-6-8 ~2018-8-1 | 是 | 是 | |
| 数禾科技 | 2017-11-18 | 50,000 | 2016-12-09 | 50,000 | 连带责任保证 | 2017-12-19 ~2018-12-19 | 是 | 是 | |
| 报告期内审批的对外担保额度合计（A1） | 150,000 | 报告期内对外担保实际发生额合计（A2） | 50,000 | ||||||
| 报告期末已审批的对外担保额度合计（A3） | 150,000 | 报告期末实际对外担保余额合计（A4） | 0 | ||||||
| 公司对子公司的担保情况 | |||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 | |
| 公司及下属子公司 | 2018-04-25 | 2,500,000 | - | 0 | 连带责任保证 | - | 否 | 否 | |
| Focus Media Overseas Investment Limited | 2017-11-23 | 2017-11-21 | 89,221.60 | 连带责任保证 | 2017-11-21 ~2020-11-21 | 否 | 否 | ||
| Focus Media Korea Co., LTD | 2018-06-29 | 2018-06-26 | 4,745.51 | 连带责任保证 | 2018-6-26 ~2019-7-25 | 否 | 否 | ||
| 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） | 2,500,000 | 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） | 93,967.11 | ||||||
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） | 2,500,000 | 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） | 93,967.11 | ||||||
| 公司担保总额（即前三大项的合计） | |||||||||
| 报告期内审批担保额度合计（A1+B1） | 2,650,000 | 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2） | 143,967.11 | ||||||
| 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3） | 2,650,000 | 报告期末实际担保余额合计（A4+B4） | 93,967.11 | ||||||
| 实际担保总额（即A4+B4）占公司归属于母公司净资产的比例 | 6.62% | ||||||||
| 其中： | |||||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） | 0 | ||||||||
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额（E） | 0 | ||||||||
| 担保总额超过净资产50%部分的金额（F） | 0 | ||||||||
| 上述三项担保金额合计（D+E+F） | 0 | ||||||||
二、关于2018年度利润分配预案的独立意见
公司2018年度利润分配预案是依据公司的实际情况制订的，符合《公司法》、《公司章程》及《公司股东分红回报规划（2018年度-2020年度）》的相关规定。该方案有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况，同意该预案内容，并同意将其提交公司股东大会审议。
三、续聘会计师事务所的独立意见
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在本公司2018年度审计业务中的表现，审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务报告审计机构，并同意将其提交公司股东大会审议。
四、《公司2018年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司目前已经建立了较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、行政法规和部门规章的规定，具有合法性、合理性和有效性。报告期内，公司内部控制严格按照公司各项制度的规定进行，充分、有效保证了
公司经营管理的正常进行，使得经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，因此，公司2018年的内部控制客观有效。公司内部控制自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
五、《公司关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的议案》的独立意见公司目前经营情况良好，财务状况稳健，利用自有闲置资金适时购买理财产品，可以保证在公司主营业务正常经营和资金安全的情况下，提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益；不会对公司经营活动造成不利影响，符合上市公司全体股东的利益，不存在损害公司、全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该事项,并同意提交公司股东大会审议。
六、《公司关于使用自有闲置资金进行风险投资额度的议案》的独立意见目前，公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；本次董事会审议该议案之日前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况。
公司目前经营情况正常，在保证公司正常生产经营资金需求的前提下，使用自有资金进行风险投资，有利于提高公司闲置自有资金的使用效率，增加公司收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。该事项决策程序合法合规，且公司制定了切实有效的风险投资管理制度及其他内控措施，投资风险可以得到有效控制。因此，我们同意该事项,并同意提交公司股东大会审议。
七、《公司关于会计政策变更的议案》的独立意见
公司根据财政部的有关规定和要求对会计政策的变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，本次会计政策变更后能更加客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，本次会计政策变更的审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次会计政策变更。
独立董事：杜民、葛俊、葛明、卓福民
2019年4月23日