国泰君安证券股份有限公司、
中国国际金融股份有限公司关于贵州航天电器股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性报告
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
二零二一年八月
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准贵州航天电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2341号）核准，贵州航天电器股份有限公司（以下简称“航天电器”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过6,388.61万股新股。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构（联席主承销商）”）作为发行人本次发行的保荐机构（联席主承销商）；中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“联席主承销商”）作为发行人本次发行的联席主承销商（国泰君安和中金公司统称联席主承销商），根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及发行人董事会、股东大会相关决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币
1.00 元
（二）发行价格
本次发行股份采取询价方式，本次非公开发行股票的发行价格不低于2021年8月5日（发行期首日）前二十个交易日公司股票交易均价（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额÷发行期首日前20个交易日股票交易总量）的百分之八十，即46.32元/股。
发行人和联席主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为60.46元/股，该价格与发行底价的比率为130.53%；与申购报价日（2021年8月9日，T日）前20个交易日均价的比率为102.91%。
（三）发行数量
根据贵会出具的《关于核准贵州航天电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2341号），本次发行数量上限为6,388.61万股。本次非公开发行股份数量为23,662,256股，未超过相关董事会及股东大会决议和中国证监会证监许可[2021] 2341号文规定的上限。
（四）发行对象
本次发行对象最终确定为11名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规、发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，也符合向中国证监会报备的发行方案。
（五）募集资金量及发行费用
本次发行募集资金总额为1,430,619,997.76元，扣除与发行有关的费用8,182,700.25元（不含税），公司实际募集资金净额为1,422,437,297.51元，符合公司董事会和股东大会相关决议，符合中国证监会相关规定。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定，也符合向中国证监会报备的发行方案。
二、本次交易涉及的审议、批准程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2021年1月31日，公司召开第六届董事会第六次会议，逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
2021年2月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会，逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
2021年5月27日，公司召开第六届董事会第八次会议，逐项审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<贵州航天电器股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2021年2月8日，公司收到控股股东航天江南集团有限公司转来的国家出资企业中国航天科工集团有限公司《关于贵州航天电器股份有限公司非公开发行A股股票有关事项的批复》（天工资[2021]66号），原则同意贵州航天电器股份有限公司本次非公开发行的方案。
2021年6月28日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
2021年7月12日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准贵州航天电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2341号）。
经核查，联席主承销商认为：本次非公开发行获得了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并取得中国证监会的核准，符合相关法律法规的规定。
三、本次非公开发行的具体情况
（一）发出认购邀请文件的情况
2021年7月26日，发行人及联席主承销商向中国证监会报送《贵州航天电器股份有限公司非公开发行股票发行方案》及《贵州航天电器股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，共计154家特定投资者。自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会后至本次发行申购报价前，联席主承销商共收到18家新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中。2021年8月4日，发行人及联席主承销商向中国证监会提交了《非公开发行会后事项承诺函》启动本次发行。
在北京国枫律师事务所的见证下，发行人及联席主承销商共向172家特定对象发送《贵州航天电器股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件》（以下简称
“《认购邀请书》”）及其附件《贵州航天电器股份有限公司非公开发行股票申购报价单》等认购邀请文件。前述特定对象包括：发行人前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及其关联方）；基金公司23家；证券公司19家；保险机构15家；其他机构84家；个人投资者11位。
上述认购邀请文件发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的相关规定，即符合：
1）2021年7月9日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的前二十大股东（已剔除关联方）；
2）不少于20家证券投资基金管理公司；
3）不少于10家证券公司；
4）不少于5家保险机构投资者；
5）本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者；
6）其他投资者。
同时，《认购邀请文件》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）申购报价情况
2021年8月9日9:00-12:00，在北京国枫律师事务所的全程见证下，联席主承销商共收到37份有效的申购报价单。除公募基金无需缴纳申购定金外，其他投资者均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并及时足额缴纳定金。参与报价的投资者及其管理产品的申购符合认购邀请文件要求，均为有效申购。
本次发行共有37家投资者/产品报价，具体申购报价及获配情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 类型 | 申购价格（元/股） | 申购金额（元） | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 1 | 国新投资有限公司 | 其他 | 63.87 | 100,000,000.00 | 1,653,986 | 99,999,993.56 |
| 56.00 | 150,000,000.00 |
| 51.00 | 200,000,000.00 | |||||
| 2 | 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 | 其他 | 62.75 | 200,000,000.00 | 3,307,972 | 199,999,987.12 |
| 55.02 | 300,000,000.00 | |||||
| 52.11 | 350,000,000.00 | |||||
| 3 | 中邮证券有限责任公司 | 证券公司 | 61.32 | 120,000,000.00 | 1,984,783 | 119,999,980.18 |
| 4 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 其他 | 61.13 | 150,000,000.00 | 2,480,979 | 149,999,990.34 |
| 5 | 浙商证券股份有限公司 | 证券公司 | 60.72 | 100,000,000.00 | 1,653,986 | 99,999,993.56 |
| 6 | 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）（高毅-晓峰1号睿远证券投资基金） | 其他 | 60.71 | 100,000,000.00 | 3,307,972 | 199,999,987.12 |
| 7 | 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）（高毅晓峰2号-致信基金） | 其他 | 60.71 | 200,000,000.00 | 1,653,986 | 99,999,993.56 |
| 8 | 财通基金管理有限公司 | 基金公司 | 60.68 | 149,000,000.00 | 2,464,439 | 148,999,981.94 |
| 58.12 | 247,900,000.00 | |||||
| 54.29 | 352,000,000.00 | |||||
| 9 | 大成基金管理有限公司 | 基金公司 | 60.68 | 200,000,000.00 | 3,307,972 | 199,999,987.12 |
| 50.00 | 620,000,000.00 | |||||
| 10 | 叙永金舵股权投资基金管理有限公司（金舵定增增强二号私募股权投资基金） | 其他 | 60.51 | 100,000,000.00 | 1,653,986 | 99,999,993.56 |
| 55.11 | 100,000,000.00 | |||||
| 46.32 | 100,000,000.00 | |||||
| 11 | 富国基金管理有限公司 | 基金公司 | 60.46 | 388,500,000.00 | 192,195 | 11,620,109.70 |
| 12 | 博时基金管理有限公司 | 基金公司 | 60.22 | 387,000,000.00 | 0 | 0 |
| 58.22 | 474,000,000.00 | |||||
| 13 | 南方天辰（北京）投资管理有限公司（南方天辰景丞价值精选2期私募证券投资基金） | 其他 | 60.18 | 110,000,000.00 | 0 | 0 |
| 14 | 泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品） | 保险公司 | 60.10 | 109,000,000.00 | 0 | 0 |
| 15 | 华夏基金管理有限公司 | 基金公司 | 59.00 | 122,000,000.00 | 0 | 0 |
| 57.10 | 232,000,000.00 | |||||
| 55.00 | 285,000,000.00 | |||||
| 16 | 阳光资产管理股份有限公司（阳光资产-工商银行-主动配置二号资产管理产品） | 保险公司 | 58.89 | 102,000,000.00 | 0 | 0 |
| 17 | 林茂松 | 自然人 | 58.82 | 100,000,000.00 | 0 | 0 |
| 18 | 南方基金管理股份有限公司 | 基金公司 | 58.50 | 100,000,000.00 | 0 | 0 |
| 52.00 | 333,000,000.00 | |||||
| 46.32 | 433,000,000.00 | |||||
| 19 | 诺德基金管理有限公司 | 基金公司 | 58.22 | 175,400,000.00 | 0 | 0 |
| 54.93 | 184,400,000.00 | |||||
| 48.00 | 243,200,000.00 | |||||
| 20 | 安信证券股份有限公司 | 证券公司 | 58.21 | 102,000,000.00 | 0 | 0 |
| 21 | 银河资本资产管理有限公司 | 其他 | 58.20 | 100,000,000.00 | 0 | 0 |
| 54.30 | 239,000,000.00 |
| 46.33 | 240,000,000.00 | |||||
| 22 | 易方达基金管理有限公司 | 基金公司 | 58.11 | 340,000,000.00 | 0 | 0 |
| 54.31 | 440,000,000.00 | |||||
| 51.21 | 560,000,000.00 | |||||
| 23 | 科改策源（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 其他 | 57.90 | 100,000,000.00 | 0 | 0 |
| 55.00 | 150,000,000.00 | |||||
| 50.00 | 200,000,000.00 | |||||
| 24 | 国华人寿保险股份有限公司（传统七号） | 保险公司 | 57.90 | 100,000,000.00 | 0 | 0 |
| 25 | 嘉实基金管理有限公司 | 基金公司 | 57.75 | 697,000,000.00 | 0 | 0 |
| 55.00 | 903,000,000.00 | |||||
| 26 | 南方工业资产管理有限责任公司 | 其他 | 57.60 | 100,000,000.00 | 0 | 0 |
| 27 | 重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 其他 | 57.00 | 200,000,000.00 | 0 | 0 |
| 28 | 开源证券股份有限公司 | 证券公司 | 56.21 | 100,000,000.00 | 0 | 0 |
| 29 | 广发基金管理有限公司 | 基金公司 | 55.02 | 130,000,000.00 | 0 | 0 |
| 53.00 | 167,000,000.00 | |||||
| 50.00 | 233,500,000.00 | |||||
| 30 | 宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理合伙企业（有限合伙） | 其他 | 55.00 | 100,000,000.00 | 0 | 0 |
| 31 | 中信证券股份有限公司（资产管理） | 证券公司 | 54.28 | 100,000,000.00 | 0 | 0 |
| 32 | 泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司投连创新动力型投资账户） | 保险公司 | 54.00 | 113,000,000.00 | 0 | 0 |
| 33 | 泰康资产管理有限责任公司（泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品） | 保险公司 | 54.00 | 100,000,000.00 | 0 | 0 |
| 34 | 工银瑞信基金管理有限公司 | 基金公司 | 54.00 | 450,000,000.00 | 0 | 0 |
| 35 | 申万宏源证券有限公司 | 证券公司 | 53.61 | 108,000,000.00 | 0 | 0 |
| 51.63 | 150,000,000.00 | |||||
| 50.32 | 205,000,000.00 | |||||
| 36 | 中信证券股份有限公司 | 证券公司 | 53.30 | 100,000,000.00 | 0 | 0 |
| 48.06 | 130,000,000.00 | |||||
| 37 | 阳光资产管理股份有限公司（阳光资管-工商银行-阳光资产-周期主题精选资产管理产品） | 保险公司 | 50.10 | 100,000,000.00 | 0 | 0 |
（三）本次发行配售情况
本次发行最终配售对象共计11家。配售结果如下表所示：
| 序号 | 发行对象全称 | 类型 | 配售股数（股） | 配售金额（元） | 占发行总量比例 | 锁定期（月） |
| 1 | 国新投资有限公司 | 其他 | 1,653,986 | 99,999,993.56 | 6.99% | 6 |
| 2 | 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 | 其他 | 3,307,972 | 199,999,987.12 | 13.98% | 6 |
| 3 | 中邮证券有限责任公司 | 证券公司 | 1,984,783 | 119,999,980.18 | 8.39% | 6 |
| 4 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 其他 | 2,480,979 | 149,999,990.34 | 10.48% | 6 |
| 5 | 浙商证券股份有限公司 | 证券公司 | 1,653,986 | 99,999,993.56 | 6.99% | 6 |
| 6 | 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）（高毅晓峰2号致信基金） | 其他 | 3,307,972 | 199,999,987.12 | 13.98% | 6 |
| 7 | 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）（高毅-晓峰1号睿远证券投资基金） | 其他 | 1,653,986 | 99,999,993.56 | 6.99% | 6 |
| 8 | 大成基金管理有限公司 | 基金公司 | 3,307,972 | 199,999,987.12 | 13.98% | 6 |
| 9 | 财通基金管理有限公司 | 基金公司 | 2,464,439 | 148,999,981.94 | 10.42% | 6 |
| 10 | 叙永金舵股权投资基金管理有限公司（金舵定增增强二号私募股权投资基金） | 其他 | 1,653,986 | 99,999,993.56 | 6.99% | 6 |
| 11 | 富国基金管理有限公司 | 基金公司 | 192,195 | 11,620,109.70 | 0.81% | 6 |
| 合计 | 23,662,256 | 1,430,619,997.76 | 100.00% | — | ||
在最终获配的11家投资者中，基金获配股数5,964,606股、获配金额360,620,078.76元，占发行总量25.21%；证券获配股数3,638,769股、获配金额219,999,973.74元，占发行总量15.38%；其他机构投资者获配股数14,058,881股、获配金额849,999,945.26元，占发行总量59.41%。
大成基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和富国基金管理有限公司为公募基金管理公司，上述发行对象及其管理的公募基金产品，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案登记手续。
中邮证券有限责任公司、财通基金管理有限公司和富国基金管理有限公司管理的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业
协会办理了备案登记手续。上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）（高毅晓峰2号致信基金）、上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）（高毅-晓峰1号睿远证券投资基金）、叙永金舵股权投资基金管理有限公司（金舵定增增强二号私募股权投资基金）及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募证券投资基金，已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案登记手续。
国新投资有限公司、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、浙商证券股份有限公司以自营账户参与认购。
（四）发行对象的获配产品核查情况
联席主承销商对各发行对象进行了核查：发行对象及其出资方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商与上述机构及人员存在关联关系的关联方，不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
本次发行认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。上述认购对象资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
经核查，联席主承销商认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请文件》中的配售原则，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过35名，且符合股东大会决议规定条件。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（联席主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次航天电器非公开发行风险等级界定为R3（中等风险）级。专业投资者和普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次航天电器发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 获配投资者名称 | 投资者分类 |
| 1 | 国新投资有限公司 | 普通投资者（C4积极型） |
| 2 | 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 | 当然机构专业投资者（A 类） |
| 3 | 中邮证券有限责任公司 | 当然机构专业投资者（A 类） |
| 4 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 普通投资者（C4积极型） |
| 5 | 浙商证券股份有限公司 | 当然机构专业投资者（A 类） |
| 6 | 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）（高毅晓峰2号致信基金） | 当然机构专业投资者（A 类） |
| 7 | 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）（高毅-晓峰1号睿远证券投资基金） | 当然机构专业投资者（A 类） |
| 8 | 大成基金管理有限公司 | 当然机构专业投资者（A 类） |
| 9 | 财通基金管理有限公司 | 当然机构专业投资者（A 类） |
| 10 | 叙永金舵股权投资基金管理有限公司（金舵定增增强二号私募股权投资基金） | 当然机构专业投资者（A 类） |
| 11 | 富国基金管理有限公司 | 当然机构专业投资者（A 类） |
经核查，上述11家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定
（六）募集资金到账和验资情况
2021年8月13日，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2021年8月17日出具了天职业字[2021]37532号《验资报告》。根据该报告，截至2021年8月12日止，国泰君安在上海银行开立的账号为31600703003370298的人民币账户内已收到申购资金1,430,619,997.76元。
2021年8月13日，国泰君安将扣除承销费和保荐费后的募集资金汇入发行人在交通银行股份有限公司贵阳红河路支行开立的521000111013000324882账户内。2021年8月13日，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2021年8月17日出具了天职业字[2021]37506号《验资报告》。根据该报告，截至2021年8月13日止，发行人实际已发行人民币普通股（A股）股票23,662,256股，每股面值1元，每股发行价格60.46元，实际募集资金人民币1,430,619,997.76元。扣除本次发行费用人民币8,182,700.25元（不含税），本次募集资金净额为人民币1,422,437,297.51元。其中增加股本人民币23,662,256.00元，增加资本公积人民币1,398,775,041.51元。
本次发行费用明细如下：
| 序号 | 发行费用内容 | 不含增值税金额（元） |
| 1 | 保荐和承销费 | 7,075,471.70 |
| 2 | 律师费 | 518,867.92 |
| 3 | 验资费 | 188,679.25 |
| 4 | 用于本次发行的信息披露费用 | 377,358.49 |
| 5 | 证券登记费 | 22,322.89 |
| 合计 | 8,182,700.25 | |
本次非公开发行最终获得配售的投资者共计11家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。本次非公开发行股份数量为23,662,256股，募集资金总额为1,430,619,997.76元，未超过发行人相关董事会及股东大会决议和中国证监会证监许可[2021]2341文规定的上限，未超过募投项目资金需求。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（七）关于认购对象资金来源的说明
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，联席主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。
经联席主承销商及发行人律师核查：
1）本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在直接或间接来源于航天电器的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、联席主承销商以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或间接接受航天电器的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、联席主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。本次获配投资者以合法合规的自有或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票。
2）本次获配投资者承诺本次认购不存在航天电器及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、联席主承销商向其及其最终认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2021年7月12日，公司公告收到中国证监会出具的《关于核准贵州航天电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2341号），核准公司非公开发行不超过6,388.61万股新股。
联席主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、本次非公开发行对象的核查
经核查，联席主承销商认为：
（一）本次发行定价过程的合规性
发行人取得了证监会的核准批文，本次发行前已经报备会后事项承诺函，发行人本次非公开发行已经获得必要的批准和核准。上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定以及向中国证监会报备的发行方案。
（二）本次发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定以及向中国证监会报备的发行方案。在发行对象的选择方面，航天电器遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合航天电器及其全体股东的利益。
（三）关于认购对象认购资金来源的合规性
本次发行对象认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在直接或间接来源于航天电器的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、联席主承销商以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或间接接受航天电器的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、联席主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。本次获配的11家投资者以合法合规的自有或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票。
本次获配的11家投资者承诺本次认购不存在航天电器及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、联席主承销商向其及其最终认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》
等相关规定。综上，本次发行的定价过程、发行对象选择及发行对象认购资金的来源均符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定以及向中国证监会报备的发行方案。（以下无正文）
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《国泰君安证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司关于贵州航天电器股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
项目协办人（签字）：
方远赫
保荐代表人（签字）：
张铎 王立泉
法定代表人（签字）：
贺 青
保荐机构（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《国泰君安证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司关于贵州航天电器股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
法定代表人（签字）：
沈如军
联席主承销商：中国国际金融股份有限公司
年 月 日