国泰君安证券股份有限公司
关于贵州航天电器股份有限公司
非公开发行股票
之
上市保荐书
保荐机构（联席主承销商）
二〇二一年九月
国泰君安证券股份有限公司关于贵州航天电器股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2341号文核准，贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”、“航天电器”或者“发行人”）非公开发行23,662,256股人民币普通股股票，已于2021年8月23日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，本次新增股份于2021年8月26日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
国泰君安证券股份有限公司作为航天电器本次非公开发行人民币普通股（A股）股票的保荐机构（主承销商）（以下简称“国泰君安”、“保荐机构（主承销商）”），认为发行人本次发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特此推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
| 中文名称： | 贵州航天电器股份有限公司 |
| 英文名称： | Guizhou Space Appliance Co.,Ltd. |
| 法定代表人： | 王跃轩 |
| 股票上市交易所： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 航天电器 |
| 股票代码： | 002025 |
| 股票上市时间： | 2004年7月26日 |
| 注册资本： | 429,000,000元人民币 |
| 注册地址： | 贵州省贵阳市经济技术开发区红河路7号 |
| 邮政编码： | 550009 |
| 电话号码： | 0851-88697026 |
| 传真号码： | 0851-88697000 |
| 互联网址： | www.gzhtdq.com.cn |
| 经营范围： | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（电器、电机、光电子产品、线缆组装件、电子控制组件、遥测遥控设备、伺服控制系统、电源、仪器仪表等的研制、生产和销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），企业可以按国家规定，以各种贸易方式从事进出口业务；特种分离机构、惯性/敏感元件、抗辐照器件、专用密封件、网络变压器/滤波器、传感器、自动化设备的研究、生产和销售；智能制造系统集成方案设计及实施、软件开发及实施服务。） |
（二）本次发行前后发行人股本结构变动情况
本次非公开发行的股份数为23,662,256股，本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
| 股份类型 | 发行前 | 本次发行 | 发行后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 101,228 | 0.02% | 23,662,256 | 23,763,484 | 5.25% |
| 无限售条件股份 | 428,898,772 | 99.98% | 0 | 428,898,772 | 94.75% |
| 股份总数 | 429,000,000 | 100.00% | 23,662,256 | 452,662,256 | 100.00% |
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（三）发行人最近三年及一期主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021.3.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 资产总额 | 676,419.30 | 645,309.15 | 559,399.05 | 472,170.81 |
| 负债总额 | 250,719.11 | 233,363.40 | 191,663.34 | 153,568.37 |
| 归属于母公司股东权益 | 352,579.10 | 340,601.65 | 303,178.23 | 269,104.18 |
| 少数股东权益 | 73,121.09 | 71,344.09 | 64,557.47 | 49,498.26 |
| 股东权益 | 425,700.19 | 411,945.74 | 367,735.71 | 318,602.44 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 111,894.82 | 421,841.19 | 353,371.06 | 283,408.42 |
| 营业利润 | 15,340.77 | 55,619.41 | 49,826.37 | 43,083.63 |
| 利润总额 | 15,505.22 | 56,381.57 | 50,514.62 | 44,526.10 |
| 净利润 | 13,605.62 | 50,895.23 | 45,862.67 | 40,390.46 |
| 归母净利润 | 11,887.28 | 43,358.98 | 40,223.39 | 35,895.01 |
| 扣非归母净利润 | 11,761.84 | 40,184.66 | 37,014.35 | 32,631.38 |
3、合并现金流量表数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -33,088.36 | 6,729.24 | 26,534.89 | 12,171.18 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,506.30 | -14,754.60 | -10,957.51 | -10,094.71 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | -2,560.44 | -5,319.55 | -11,641.31 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -37,586.33 | -10,945.09 | 10,506.09 | -9,435.26 |
4、主要财务指标
最近三年及一期公司主要偿债能力指标如下：
| 财务指标 | 2021.3.31或2021年1-3月 | 2020.12.31或2020年度 | 2019.12.31或2019年度 | 2018.12.31或2018年度 |
| 流动比率（倍） | 2.48 | 2.52 | 2.66 | 2.78 |
| 速动比率（倍） | 2.14 | 2.24 | 2.38 | 2.52 |
| 资产负债率（合并）（%） | 37.07 | 36.16 | 34.26 | 32.52 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 39.46 | 41.92 | 40.30 | 35.69 |
最近三年及一期公司主要资产周转情况如下表：
| 指标 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 0.51 | 2.48 | 2.37 | 2.11 |
| 存货周转率（次/年） | 1.00 | 4.93 | 5.31 | 5.13 |
最近三年及一期公司净资产收益率和每股收益：
| 报告期利润 | 2021年1-3月 | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益（元） | ||
| 基本 | 稀释 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 3.43% | 0.28 | 0.28 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 3.39% | 0.27 | 0.27 |
| 报告期利润 | 2020年度 | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益（元） | ||
| 基本 | 稀释 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 13.47% | 1.01 | 1.01 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 12.48% | 0.94 | 0.94 |
| 报告期利润 | 2019年度 | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益（元） | ||
| 基本 | 稀释 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 14.08% | 0.94 | 0.94 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 12.96% | 0.86 | 0.86 |
| 报告期利润 | 2018年度 | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益（元） | ||
| 基本 | 稀释 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 14.23% | 0.84 | 0.84 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 12.94% | 0.76 | 0.76 |
二、申请上市股票的发行情况
本次发行为非公开发行股票，承销方式为代销。本次发行前公司总股本为429,000,000股，本次发行23,662,256股，发行后总股本为452,662,256股。具体发行情况如下：
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）。
2、每股面值：人民币1.00元。
3、发行数量：根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为23,662,256股。
4、发行方式：本次发行股份采取询价方式，本次非公开发行股票的发行价格不低于2021年8月5日（发行期首日）前二十个交易日公司股票交易均价（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额÷发行期首日前20个交易日股票交易总量）的百分之八十，即46.32元/股。发行人和联席主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为60.46元/股，该价格与发行底价的比率为130.53%；与申购报价日（2021年8月9日，T日）前20个交易日均价的比率为102.91%。
5、发行方式：非公开发行
6、募集资金量：本次发行募集资金总额为1,430,619,997.76元，扣除与发行有关的费用8,182,700.25元（不含税），公司实际募集资金净额为1,422,437,297.51元。
7、认购方式：现金认购
8、上市地点：本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易
9、发行对象：
本次发行对象最终确定为11家，最终配售情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 锁定期（月） | 获配股数（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 国新投资有限公司 | 6 | 1,653,986 | 99,999,993.56 |
| 2 | 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 | 6 | 3,307,972 | 199,999,987.12 |
| 3 | 中邮证券有限责任公司 | 6 | 1,984,783 | 119,999,980.18 |
| 4 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 6 | 2,480,979 | 149,999,990.34 |
| 5 | 浙商证券股份有限公司 | 6 | 1,653,986 | 99,999,993.56 |
| 6 | 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）（高毅晓峰2号致信基金） | 6 | 3,307,972 | 199,999,987.12 |
| 7 | 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）（高毅-晓峰1号睿远证券投资基金） | 6 | 1,653,986 | 99,999,993.56 |
| 8 | 大成基金管理有限公司 | 6 | 3,307,972 | 199,999,987.12 |
| 9 | 财通基金管理有限公司 | 6 | 2,464,439 | 148,999,981.94 |
| 10 | 叙永金舵股权投资基金管理有限公司（金舵定增增强二号私募股权投资基金） | 6 | 1,653,986 | 99,999,993.56 |
| 11 | 富国基金管理有限公司 | 6 | 192,195 | 11,620,109.70 |
| 合计 | 23,662,256 | 1,430,619,997.76 | ||
2021年8月13日，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2021年8月17日出具了天职业字[2021]37532号《验资报告》。根据该报告，截至2021年8月12日止，国泰君安在上海银行开立的账号为31600703003370298的人民币账户内已收到申购资金1,430,619,997.76元。2021年8月13日，国泰君安将扣除承销费和保荐费后的募集资金汇入发行人在交通银行股份有限公司贵阳红河路支行开立的521000111013000324882账户内。2021年8月13日，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2021年8月17日出具了天职业字[2021]37506号《验资报告》。根据该报告，截至2021年8月13日止，发行人实际已发行人民币普通股（A股）股票23,662,256股，每股面值1元，每股发行价格60.46元，实际募集资金人民币1,430,619,997.76元。扣除本次发行费用人民币8,182,700.25元（不含税），本次募集资金净额为人民币1,422,437,297.51元。其中增加股本人民币23,662,256.00元，增加资本公积人民币1,398,775,041.51元。
10、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经核查，截至本上市保荐书出具日，发行人与保荐机构之间关联关系的核查情况如下：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至本上市保荐书出具日，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的其他情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至本上市保荐书出具日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况：
截至本上市保荐书出具日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况：
截至本上市保荐书出具日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
5、关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明：
保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
保荐机构将严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性，独立公正地履行保荐职责。
四、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺
保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》第26条的规定，作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺：自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | （1）发行人已建立健全了旨在规范关联交易的各项制度。 （2）敦促发行人完善与大股东等关联方在业务、资金往来等方面的工作管理规则，强化审批程序，将违规占用发行人资源的情形纳入禁止性规范并切实执行。 （3）将与发行人建立经常性沟通机制，敦促按期通报有关情况，重大事项及时告知。 （4）保荐代表人认为必要，有权参加发行人董事会、股东大会，就有关事项发表独立意见。 （5）督导发行人严格执行相关的信息披露制度，如其违反规定，将以异议书的形式将意见和建议向其通报，发行人应予纠正并将落实情况反馈给保荐机构，否则，保荐机构有权就该违规事项在媒体上发表声明。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | （1）督导发行人在内部控制制度方面，进一步完善竞业禁止制度、内审制度等相关制度。 （2）对高管人员的职权及行使职权的程序予以明确，使之制度化和规范化。 （3）督导发行人建立严格的内部处罚制度及法律责任追究制度，以防止高管人员利用职务之便损害公司利益。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | （1）督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。 （2）督导发行人及时按季度向保荐机构通报有关的关联交易情况，保荐机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见。 （3）发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知保荐机构，保荐机构有权派保荐代表人与会并提出意见和建议。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | （1）督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务。 （2）发行人配备专门人员，专职负责信息披露事宜。 （3）督导发行人在发生须进行信息披露的事项后，立即书面通知保荐机构，并将相关文件供保荐机构查阅，就信息披露事宜听取保荐机构的意见。 （4）发行人在向监管机构和交易所呈报并向社会公开进行信息披露之前，须将有关报告和信息披露文稿送保荐机构审阅。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | （1）保荐机构定期派人了解发行人募集资金使用情况、项目进展情况。 （2）在项目完成后，保荐机构将及时核查发行人项目达产情况、是否达到预期效果，并与非公开发行股票预案关于募集资金投资项目的披露信息进行对照，如发生差异，将敦促其及时履行披露义务,并向有关部门报告。 （3）如发行人欲改变募集资金使用方案，保荐机构将督导发行人履行合法合规程序和信息披露义务。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并 | （1）督导发行人严格遵循中国证监会[证监发（2005）120号]《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，明确相应担保 |
| 发表意见 | 的决策权限、决策程序和禁止性规定。 （2）发行人在对外提供担保时，必须提前告知保荐机构，保荐机构根据情况发表书面意见。 （3）发行人应按定期报告披露的时间定期向保荐机构书面说明是否存在对外提供担保的情况。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 应在持续督导期内，持续督导甲方规范运作、信守承诺和信息披露等义务。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关规定 | 发行人在持续督导期间内，向保荐机构提供履行持续督导责任的工作便利，及时向乙方提供一切所需要的文件资料，并保证所提供文件资料的真实、准确和完整；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。 |
| （四）其他安排 | 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他工作。 |
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
名称：国泰君安证券股份有限公司法定代表人：贺青住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号保荐代表人：张铎、王立泉项目协办人：方远赫项目组成员：曹家玮联系电话：021-38676666联系传真：021-38670666
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为：航天电器本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所
股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，航天电器本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐航天电器的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于贵州航天电器股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之盖章页）
保荐代表人（签字）：
张铎 王立泉
董事长/法定代表人（签字）：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
2021年9月10日