证券代码：002025 证券简称：航天电器
贵州航天电器股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案
二〇二一年二月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的核准。
特别提示
1、贵州航天电器股份有限公司2021年度非公开发行A股股票相关事项已经2021年1月31日公司召开的第六届董事会第六次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方不参与认购本次发行的股票。最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。
3、本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过6,388.61万股，未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的数量上限将作相应调整。
最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行采取询价
发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行拟募集资金总额不超过146,562.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金 拟投入额 | 项目实施 主体 |
| 1 | 特种连接器、特种继电器产业化建设项目 | 28,450.00 | 28,019.00 | 航天电器 |
| 2 | 年产153万只新基建用光模块项目 | 11,200.00 | 10,921.00 | 江苏奥雷 |
| 3 | 年产3976.2万只新基建等领域用连接器产业化建设项目 | 39,500.00 | 33,609.00 | 苏州华旃 |
| 4 | 贵州林泉微特电机产业化建设项目 | 19,830.00 | 10,420.00 | 林泉电机 |
| 5 | 收购航天林泉经营性资产 | 36,616.92 | 19,625.00 | 林泉电机 |
| 6 | 补充流动资金 | 43,968.00 | 43,968.00 | 航天电器 |
| 合计 | 179,564.92 | 146,562.00 | - | |
上述募集资金投资项目中，第2、3、4、5项项目由公司以募集资金向实施主体提供借款方式实施。
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
鉴于收购航天林泉经营性资产的评估结果尚未取得航天科工集团备案，若最终经备案的评估结果发生变化，收购航天林泉经营性资产的价格将相应调整。
6、本次非公开发行完成后，投资者认购本次发行的股票自发行结束之日起
6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的上市公司非公开发行股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，制定了《贵州航天电器股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，该规划已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。关于公司利润分配政策和现金分红政策情况，详见本预案“第四节公司利润分配情况”。
8、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，公司制定了本次非公开发行A股股票后摊薄即期回报的填补措施，公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
10、本次非公开发行股票构成关联交易但不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、在深交所的上市公司信息披露评价工作中，公司最近连续两个考评期信息披露评价结果为A，本次发行符合《上市公司再融资分类审核实施方案（试行）》规定的快速审核类的要求。
目录
发行人声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录 ...... 6
释义 ...... 8
第一节本次非公开发行股票方案概要 ...... 9
一、发行人概况 ...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 11
四、本次非公开发行方案概要 ...... 12
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 15
六、本次发行尚需呈报批准的程序 ...... 16
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 18
一、募集资金使用计划 ...... 18
二、本次募投项目的必要性及可行性分析 ...... 19
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 31
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ...... 33
一、本次发行后公司业务与资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ...... 33
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 33
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变化情况 ...... 34
四、本次发行完成后的资金、资产占用和关联担保的情形 ...... 34
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 34
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 35
第四节公司利润分配情况 ...... 39
一、公司现有利润分配政策 ...... 39
二、最近三年现金分红情况及未分配利润的使用情况 ...... 41
三、未来三年股东回报规划 ...... 41第五节本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施 ...... 45
一、本次非公开发行A股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 45
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 47
三、董事会关于本次非公开发行的必要性和合理性的说明 ...... 47
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 47
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 48
六、公司控股股东、全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 ...... 49
释义
在本预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
| 航天电器、公司、发行人 | 指 | 贵州航天电器股份有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 贵州航天电器股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 贵州航天电器股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 贵州航天电器股份有限公司监事会 |
| 控股股东、航天江南 | 指 | 航天江南集团有限公司 |
| 实际控制人、国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 航天科工集团 | 指 | 中国航天科工集团有限公司 |
| 江苏奥雷 | 指 | 江苏奥雷光电有限公司 |
| 苏州华旃 | 指 | 苏州华旃航天电器有限公司 |
| 林泉电机 | 指 | 贵州航天林泉电机有限公司 |
| 航天林泉 | 指 | 林泉航天电机有限公司 |
| 梅岭电源 | 指 | 贵州梅岭电源有限公司 |
| 航天电子 | 指 | 贵州航天电子科技有限公司 |
| 本次非公开发行股票、非公开发行、本次发行 | 指 | 公司本次向特定对象非公开发行A股股票 |
| 本预案 | 指 | 公司本次非公开发行股票预案 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人概况
| 公司名称 | 贵州航天电器股份有限公司 |
| 注册资本 | 429,000,000元 |
| 法定代表人 | 陈振宇 |
| 成立日期 | 2001年12月30日 |
| 上市时间 | 2004年7月26日 |
| 股票简称 | 航天电器 |
| 股票代码 | 002025 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 注册地址 | 贵州省贵阳市经济技术开发区红河路7号 |
| 办公地址 | 贵州省贵阳市经济技术开发区红河路7号 |
| 邮政编码 | 550009 |
| 联系电话 | 0851-88697026 |
| 公司传真 | 0851-88697000 |
| 公司网址 | www.gzhtdq.com.cn |
| 电子信箱 | htdq@gzhtdq.com；zw@gzhtdq.com；mq@gzhtdq.com |
| 经营范围 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（电器、电机、光电子产品、线缆组装件、电子控制组件、遥测遥控设备、伺服控制系统、电源、仪器仪表等的研制、生产和销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），企业可以按国家规定，以各种贸易方式从事进出口业务；特种分离机构、惯性/敏感元件、抗辐照器件、专用密封件、网络变压器/滤波器、传感器、自动化设备的研究、生产和销售；智能制造系统集成方案设计及实施、软件开发及实施服务。） |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家战略新兴产业建设，离不开电子元器件行业的发展支持，市场前景广阔党的十八届五中全会提出，要构建产业新体系，加快建设制造强国，实施工业强基工程，培育一批战略性产业。国家的电子元器件生产配套能力，属于工业的基础能力，核心基础零部件（元器件）、先进基础工艺、关键基础材料和产业技术基础等工业基础能力薄弱，是制约我国制造业创新发展和质量提升的症结所在。要坚持问题导向、产需结合、协同创新、重点突破的原则，着力破解制约重点产业发展的瓶颈。党的十九大报告提出，“加快建设制造强国，加快发展先进制造业，推动互联网、大数据、人工智能和实体经济深度融合”，“促进我国产业迈向全球价值链中高端，培育若干世界级先进制造业集群”。国家实施的制造强国战略，重点推进的新一代信息技术、新能源汽车等战略新兴产业的建设，均离不开产业链上游电子元器件技术发展支持。
2、市场对高端元器件的需求强烈
近年来，各设备厂家对国产化配套的需要越来越显著，公司作为我国电子元器件骨干企业，始终聚焦高端电子元器件领域，多年来一直严格按照国际标准和国家标准开发具有自主知产权的产品，持续加大研发投入，所生产的产品具有较高的性能指标，多数产品可以实现进口替代性，为公司的发展提供了较好契机。
另外，新基建带来新的强劲需求，包括以5G、物联网、工业互联网、卫星互联网，以人工智能、云计算、区块链、数据中心、智能计算中心等领域均需要大量高端连接器、微特电机和光电模块等，未来高端电子元器件的市场需求将持续增长。
3、智能制造为公司生产能力提升提供发展机遇
智能制造是基于新一代信息通信技术与先进制造技术深度融合，贯穿于设计、生产、管理、服务等制造活动的各个环节，具有自感知、自学习、自决策、自执行、自适应等功能的新型生产方式。公司成立了智能制造总体部，在自动化、智
能化技术研究方面取得了多项成果，在智能产线、智能车间建设上积累了较为丰富的经验。为加快发展先进制造业，推动互联网、大数据、人工智能和实体经济深度融合，突破制造业重点领域关键技术实现产业化，国家发改委2017年11月再次发布了《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020年）》，为新时期智能制造和推动我国向制造强国发展提供了强有力的政策支撑，为公司生产能力提升提供发展机遇。
（二）本次非公开发行的目的
1、解决公司当前发展瓶颈、提升市场竞争力
近年来在公司智能制造战略的引领下，多产线建设进行了探索，获得了较多的成功经验。目前的生产能力无法满足市场需求，急需进行产线建设，实现产量和效率的大幅提升。本次非公开发行部分募集资金用于电子元器件产业化建设项目，并通过智能化、自动化（柔性化）产线建设，为公司创造更好的生产保障条件，进一步提升产品市场竞争力。
2、妥善解决林泉电机与航天林泉的关联交易问题
公司控股子公司林泉电机通过租赁方式使用控股股东航天江南下属全资子公司航天林泉拥有的电机经营性资产，进行电机的生产与销售。本次非公开发行部分募集资金计划收购航天林泉拥有的电机业务经营性资产。本次非公开发行将解决目前公司电机业务环节存在的关联交易问题，有利于保持上市公司资产、业务的完整性，进一步完善上市公司法人治理结构，切实保障上市公司及股东利益。
3、解决公司业务发展资金缺口、持续增强盈利能力
近年来，公司紧跟国家政策，加快推进高端电子元器件产业化，2017年-2019年，公司营业收入分别增长15.77%、8.50%、24.69%，公司生产运营资金需求持续增加，亟需补充流动资金。本次非公开发行的募集资金部分用于补充流动资金，将缓解公司发展的资金压力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国
证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方不参与认购本次发行的股票。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。截至本预案公告日，公司本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司之间的关系。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行的股票种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
公司本次非公开发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方不参与认购本次发行的股票。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会核准后，由董事会在股东大
会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格和定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次发行价格，且不超过6,388.61万股，未超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行数量根据证监会的核准情况，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人协商共同确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股
本发生变动的，本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。
（六）募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金总额不超过146,562.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金 拟投入额 | 项目实施 主体 |
| 1 | 特种连接器、特种继电器产业化建设项目 | 28,450.00 | 28,019.00 | 航天电器 |
| 2 | 年产153万只新基建用光模块项目 | 11,200.00 | 10,921.00 | 江苏奥雷 |
| 3 | 年产3976.2万只新基建等领域用连接器产业化建设项目 | 39,500.00 | 33,609.00 | 苏州华旃 |
| 4 | 贵州林泉微特电机产业化建设项目 | 19,830.00 | 10,420.00 | 林泉电机 |
| 5 | 收购航天林泉经营性资产 | 36,616.92 | 19,625.00 | 林泉电机 |
| 6 | 补充流动资金 | 43,968.00 | 43,968.00 | 航天电器 |
| 合计 | 179,564.92 | 146,562.00 | - | |
上述募集资金投资项目中，第2、3、4、5项项目由公司以募集资金向实施主体提供借款方式实施。
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
鉴于收购航天林泉经营性资产的评估结果尚未取得中国航天科工集团有限公司备案，若最终经备案的评估结果发生变化，收购航天林泉经营性资产的价格将相应调整。
（七）本次发行构成关联交易
公司控股子公司林泉电机通过租赁方式使用控股股东航天江南下属全资子
公司航天林泉拥有的电机业务经营性资产，进行电机的生产与销售。为保障林泉电机经营性资产的完整性，林泉电机拟以36,616.92万元收购航天林泉拥有的相关电机业务经营性资产，其中使用募集资金19,625.00万元。因此本次发行构成关联交易。
（八）本次发行股票的限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的本公司股份，自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，从其规定。限售期届满后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。自本次非公开发行结束之日起至股份解除限售之日止，发行对象所认购的本公司股份因送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
（十）本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十一）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，航天江南直接持有公司41.65%的股份，并通过控制贵州梅岭电源有限公司和贵州航天电子科技有限公司间接持有公司3.91%的股份，航天江南合计拥有的表决权比例为45.56%，为公司的控股股东。国务院国资委通过控制航天科工集团和航天江南合计持有的公司46.05%股份，为公司的实际控制人。
本次发行前，公司总股本为429,000,000股，按照本次非公开发行股票数量上限6,388.61万股进行测算，本次发行完成后，航天江南将持有公司36.25%的股份，仍为公司的第一大股东；国务院国资委控制公司40.07%的股份，仍为公司的实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行符合快速审核的要求
《上市公司再融资分类审核实施方案（试行）》规定：“参照深交所的上市公司信息披露评价工作，最近连续两个考评期评价结果为A的上市公司非公开发行股票申请归入快速审核类，但上述上市公司明确表示不适用快速审核的除外。
上市公司存在以下情形的，不适用快速审核通道：（1）最近三年受到中国证监会行政处罚或监管措施、交易所纪律处分；（2）被中国证监会调查尚未结案；（3）暂停上市或存在被实施风险警示（包括*ST和ST公司）；（4）破产重整；（5）中国证监会认为其他不适用快速审核的情形。”
公司最近连续两个考评期评价结果为A，且不存在不适用快速审核通道的五类情形，本次发行符合快速审核的要求。
七、本次发行尚需呈报批准的程序
（一）已履行的批准程序
1、公司第六届董事会第六次会议审议通过本次非公开发行方案；
2、航天林泉已就本次发行募投项目涉及的资产转让事项取得了有权部门的批准；
3、航天江南、航天林泉、梅岭电源已就向本次募投项目实施主体提供同比例借款事项取得了内部有权部门的批准。
（二）尚需履行的批准程序
1、航天科工集团批准本次非公开发行方案，并完成本次发行募投项目涉及的航天林泉经营性资产的评估备案；
2、公司股东大会批准本次非公开发行方案；
3、中国证监会核准本次非公开发行股票申请。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额不超过146,562.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金 拟投入额 | 项目实施 主体 |
| 1 | 特种连接器、特种继电器产业化建设项目 | 28,450.00 | 28,019.00 | 航天电器 |
| 2 | 年产153万只新基建用光模块项目 | 11,200.00 | 10,921.00 | 江苏奥雷 |
| 3 | 年产3976.2万只新基建等领域用连接器产业化建设项目 | 39,500.00 | 33,609.00 | 苏州华旃 |
| 4 | 贵州林泉微特电机产业化建设项目 | 19,830.00 | 10,420.00 | 林泉电机 |
| 5 | 收购航天林泉经营性资产 | 36,616.92 | 19,625.00 | 林泉电机 |
| 6 | 补充流动资金 | 43,968.00 | 43,968.00 | 航天电器 |
| 合计 | 179,564.92 | 146,562.00 | - | |
上述募集资金投资项目中，第2、3、4、5项项目由公司以募集资金向实施主体提供借款方式实施。
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
鉴于收购航天林泉经营性资产的评估结果尚未取得中国航天科工集团有限公司备案，若最终经备案的评估结果发生变化，收购航天林泉经营性资产的价格将相应调整。
二、本次募投项目的必要性及可行性分析
（一）特种连接器、特种继电器产业化建设项目
1、建设项目的具体情况
本项目在航天电器现有厂房内拟新建8条生产线，主要生产特种连接器、继电器等产品，增加年产922.05万只电子元器件产品。
项目总投资28,450万元，拟使用募集资金28,019.00万元，项目实施主体为航天电器，建设地点为航天电器现有厂房内，位于贵州省贵阳市经济技术开发区红河路7号。项目建设期为3年。
本次募集资金投资项目预计达产年销售收入51,580万元。
本项目已取得贵阳国家经济技术开发区投资服务局出具的《贵州省企业投资项目备案证明》（项目代码：2020-520114-39-03-572704），项目总投资为28,450万元。本项目已取得贵阳生态环境局出具的“筑环表[2020]311号”批复。本项目实施涉及的土地已取得《国有土地使用证》（筑经开国用（2009）626号），所涉厂房已取得《房屋所有权证》（筑房权证小河字第13016973号）。
2、项目实施的必要性分析
（1）促进连接器产业升级，满足防务领域高端产品需求
随着我国经济环境持续发展，国家对制造业发展提出了更高的要求。为打造具有国际竞争力的制造业，国家将航空航天装备、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车等领域作为重点支持发展领域，并将核心基础零部件（元器件）等列入工业强基工程。
作为国内连接器特别是防务连接器领先企业，公司的产品已在航空、航天、舰船等多个防务领域占据绝对优势。公司产品技术水平一定程度代表着我国连接器产业特别是防务连接器产业技术水平。我国连接器产业近年来发展迅速，但仍有部分高端产品未实现国产化。通过本项目的实施，将促进公司产品及整个连接器产业的升级，降低国家军事装备、航天航空等领域对国外高端连接器的依赖，满足国内防务领域对高端连接器产品需求。
（2）进一步巩固公司行业地位
经过多年的发展，公司已形成完整的技术创新、市场营销和生产供应链体系，是国家企业技术中心、国家精密微特电机工程技术研究中心、国家创新型企业，公司研制生产的产品参与国家载人航天工程、探月工程等重点项目，并圆满完成重大工程项目配套任务。航天电器凭借技术、品牌、产品、管理等竞争优势，已成为我国高端连接器、继电器的核心骨干企业，2019年在中国电子元器件百强企业排名第24名。但是，相比国际领先企业，仍存在差距。通过本项目的实施，提升研发能力、更新生产设备、扩大生产规模，能有效缩小与国际领先企业的差距，进一步提升公司综合实力。
3、项目实施的可行性分析
（1）公司的技术优势为募集资金项目提供技术支持
经过多年的研究和积累，航天电器在元器件领域掌握大量核心关键技术，拥有绞线式弹性插针、激光熔封焊接、高致密性镀金等国际先进技术和玻璃烧结密封、镍磷合金化学镀、继电器多余物控制、精密薄壁塑料成型、宇航级产品过程控制等10多项国内领先技术。公司技术成果转化能力强，为本次非公开发行募集资金项目提供技术支持。
（2）丰富的客户资源支撑募集资金项目预期目标的达成
公司目前拥有上千家客户，具有丰富的客户资源，同时在品牌管理、供应链管理、绩效管理和成本管控等方面具有竞争优势，能够有效支撑本次非公开发行募集资金项目的预计目标的达成。
（二）年产153万只新基建用光模块项目
1、建设项目的具体情况
本项目建设高速光模块产线、特制光模块产线、并行光引擎产线、光电连接组件产线、CPO专线、IHP试制产线共6条产线及新建1幢厂房（总建筑面积10560平方米），增加年产光模块产品153万只。
项目总投资11,200.00万元，拟使用募集资金10,921.00万元，项目实施主体为发行人控股子公司江苏奥雷，建设地点位于江苏省镇江市镇江科技新城潘宗路
36号。项目建设期为36个月。
本次募集资金投资项目预计达产年销售收入26,940万元。本项目已取得镇江新区行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（镇新审批发备（2020）405号），项目总投资为11,200万元。本项目已取得镇江新区行政审批局出具的《关于对<江苏奥雷光电有限公司年产153万只新基建用光模块项目环境影响报告表>的批复》（镇新审批环审[2020]121号）。本项目实施涉及的土地已取得《国有土地使用证》（镇国用（2013）第1755号）。
2、项目实施的必要性分析
（1）光通信行业的快速发展为光模块产品提供广阔的发展前景
得益于各国政策的大力支持和技术研发的大量投入，全球通信产业得到快速发展。我国光通信行业无论是在国家政策还是在运营商投入等各方面都在引导光通信行业朝利好方向发展。在国家政策方面，国家不断颁布促进光通信行业发展的政策，将“宽带中国”战略、“互联网+”战略升级为国家战略，并提出加快建设“数字中国”，推动物联网、云计算和人工智能等技术向各行业全面融合渗透，构建万物互联、融合创新、智能协同、安全可控的新一代信息技术产业体系。在运营商投入方面，三大运营商一直持续加大光纤网络的建设，尤其是5G时代加速到来，“5G商用，承载先行”，也促使运营商光通信设备集采量增加。
光通信产业作为新一代移动通信、下一代互联网、三网融合、物联网等领域的重要支撑产业，已成为实现国家规划相关重点领域产业及战略性新兴产业跨越式发展的重要基础。光模块是光通信传输系统的核心部件，随着光通信行业和各应用领域的快速发展，以及光模块产品集成化、智能化的进一步提高，光模块产品在通信网络建设中发挥的作用越来越大，价值也越来越高。因此，处于光通信行业产业链上游的光模块生产制造商将迎来新一轮市场机遇。
（2）5G通信产业的发展将进一步推动光模块产品的市场需求
全球通信产业已经进入新的大融合、大变革和大转型的发展时期。5G作为一项全球性的通信技术标准，已成为国民经济转型升级的重要推动力，我国高度重视5G技术的发展，在网络强国、制造强国、信息化发展战略等规划中均对5G
的发展做出明确的部署，5G已成为国家战略制高点。国家提出要全面突破5G技术，突破“未来网络”核心技术和体系架构；《国家信息化发展战略纲要》强调要积极开展5G技术研发、标准和产业化布局，2020年取得突破性进展，2025年建成国际领先的移动通信网络。
根据中国信息通信研究院《5G经济社会影响白皮书》预测，到2030年5G带动的直接产出和间接产出将分别达到6.3万亿和10.6万亿。在直接产出方面，按照2020年5G正式商用算起，预计当年将带动4,840亿元直接产出，2025年、2030年将分别增长到3.3万亿、6.3万亿，十年间的年均复合增长率为29%；在间接产出方面，2020年、2025年和2030年，5G将分别带动1.2万亿、6.3万亿和10.6万亿，年均复合增长率为24%。5G通信将进一步推动光通信行业的高速发展，公司亦将迎来新一轮市场机遇。
（3）产品与客户结构改善，拓展业绩增长点
目前公司高速光模块占比较低，行业通讯客户在10G、25G光模块和25GBIDI、100G、200G需求增速明显，江苏奥雷须加速提升高速产品的器件封装和模块生产的垂直整合批产能力，强化高速光模块生产能力，带动产品结构改善，提升收入与毛利率增长。近期公司在5G相关光模块、高速光器件和华为光源池、并行模块等相关研发项目取得多项突破，成功批产5G模块导入瑞斯康达、格林威尔等通讯设备厂商，得到重点用户的认可。现阶段的主要矛盾是如何快速解决供求关系瓶颈，满足市场需求。目前现有厂房已无法满足高速光器件和光模块批产能力，急需募集资金用于高速率光模块生产线项目。
3、项目实施的可行性分析
（1）丰富的研发经验
江苏奥雷专注于光电子领域产品的研究开发，并逐步形成了一定的产业规模，是国内光电器件产品主流生产企业，产品通过了多项国际认证，产品远销美国、欧盟、韩国、中国台湾省等国家和地区，是世界多家著名跨国公司的合作及产业联盟单位。
江苏奥雷作为国家火炬计划高新技术企业、科技型中小企业，形成了一系列自主知识产权的产品及技术，承担了国家和江苏省的重大科技攻关项目十二项、
国家863项目一项、其他各类资助项目四十多项，取得了一系列科研成果。
公司自成立以来就致力于光模块的研发、生产和销售，拥有在光模块领域的科研开发和设计生产一体化能力。经过多年发展，公司目前已成为国内光通信领域研发实力强、产品类型丰富、产品质量稳定的专业光模块供应商。
（2）完善的技术和生产能力
江苏奥雷共有两个万级超净车间，4条生产线，具备贴片组装、引线键合、密封保护、光学耦合、检测和筛选全套技术。能够实现从封装到模块生产的生产链条，具有很强的垂直生产能力，江苏奥雷拥有先进的生产管理模式，建立了以生产线为主轴的工艺、调度、供管、采购、仓库为一体化“生产大部制”管理模式，实现统一管理、资源共享，大大提升了奥雷的垂直整合制造能力和产品快速交付能力。有效满足了客户多品种、小批量、交付急的需求。
（三）年产3,976.2万只新基建等领域用连接器产业化建设项目
1、建设项目的具体情况
本项目新增一栋综合厂房，主要生产新基建和能源装备及消费电子用连接器及组件等产品。增加年产3,976.2万只新基建等领域用连接器。
项目总投资39,500.00万元，拟使用募集资金33,609.00万元，项目实施主体为发行人控股子公司苏州华旃，建设地点位于苏州高新区嵩山路268号。项目建设期为3年。
本次募集资金投资项目预计达产年销售收入118,831万元。
本项目已取得苏州高新区（虎丘区）行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（苏高新项备[2020]364号），项目总投资为39,500万元。本项目已取得苏州市行政审批局出具的《关于对<苏州华旃航天电器有限公司年产3976.2万只新基建等领域用连接器产业化建设项目环境影响报告表>的批复》（苏行审环诺[2020]90073号）。本项目实施涉及的土地已取得《国有土地使用证》（苏新国用[2010]第006690号）。
2、项目实施的必要性分析
（1）国家“新一代信息技术发展”需要
苏州华旃所聚焦的连接器产业，正是国家近几年重点发展的“新一代信息技术”领域。国家高度重视5G等新一代信息技术发展，《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出加快构建高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施，积极推进5G商用；《国家信息化发展战略纲要》指出5G要在2020年取得突破性进展；2020年2月21日，中共中央政治局会议强调，“要发挥好有效投资关键作用......推动生物医药、医疗设备、5G网络、工业互联网等加快发展”。随着5G通信技术在全球各主要国家和地区加速大规模商用，消费电子行业及产业链将迎来新一轮重大发展机遇。
（2）解决苏州华旃发展瓶颈并提升产品市场竞争力
根据公司的战略规划，未来将在通信连接器生产线、射频连接器生产线、石油装备用连接器生产线、高端线束产品生产线继续投入，进而提高市场占有率和用户满意度。但目前苏州华旃的生产能力已基本饱和，为更好的贴近市场、贴近用户，为用户提供更好的服务，公司需要提前布局。
3、项目实施的可行性分析
（1）稳定的客户资源为项目的顺利实施创造条件
自公司成立以来，经过多年发展，凭借研发优势和产品质量优势公司已在行业内形成了良好的品牌形象，取得领先市场地位，积累了较为丰富的客户资源，且一直保持较为稳定的合作关系，通过充分利用公司现有客户资源，可以有效缩短本项目的市场开拓周期，确保新增产能可以得到充分消化，市场风险较小，确保本次募集资金项目切实可行。
（2）完善的研发体系为本次建设项目顺利开展奠定了坚实的技术基础
公司一直以来都高度注重技术研发，倡导技术创新。公司长期坚持科研投入，用于预先研究、技术攻关、产品研发等，每年都有大量技术研究或产品研发成果实现了成果转化和市场推广应用，得到了市场的普遍认可和广大用户的高度好评。
未来，公司将继续保持高研发投入，为客户提供定制化、高附加值的新产品，
保持行业内的技术领先，持续引入高端技术人才，提升自主创新能力，保证公司在快速成长中的竞争力并可持续发展。结合已有的技术储备和后期的研发投入，本项目实施的技术可行性较高。
（四）贵州林泉微特电机产业化建设项目
1、建设项目的具体情况
本项目在林泉电机现有厂房内新增建设风机产线、力矩电机产线、空心杯电机产线、无刷电机产线、高速电机产线、起发电机产线共6条产线。增加年产
10.1万台/套微特电机产品。
项目总投资19,830.00万元，拟使用募集资金10,420.00万元，项目实施主体为发行人控股子公司林泉电机，建设地点为贵州省贵阳市贵阳国家高新技术开发区长岭南路89号。项目建设期为3年。
本次募集资金投资项目预计达产年销售收入38,792万元。
本项目已取得贵阳国家高新区产业发展局出具的《贵州省企业投资项目备案证明》（项目代码：2020-520117-38-03-581136），项目总投资为19,830万元。本项目已取得贵阳生态环境局出具的“筑环表[2020]300号”批复。本项目实施涉及的土地已取得《国有土地使用证》（黔筑高新国用[2010]第2518号）。
2、项目实施的必要性分析
国务院2016年发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》以及中国电子元件行业协会的《中国电子元件行业“十三五”发展规划》提出：“要实施工业强基工程，重点突破关键基础材料、核心基础零部件（元器件）、先进基础工艺、产业技术基础等“四基”瓶颈。并在高端装备创新发展工程中提出要推动高性能伺服电机及驱动器等关键零部件自主化”、“将大功率无刷直流风机系统、汽车智能安全电子系统用电机、无人机用高效无刷电机系统、高性能无创呼吸机用无刷风机系统列为需重点实现产业化的产品；将低速直驱电机系统、手术导航机器人用高精度无刷电机系统列为重点研发产品。”
近年来，随着微电机下游应用领域的快速发展和不断扩展及电机制造业的分工转移，我国已经成为微特电机的生产和出口大国，市场规模稳步增长。根据智
研咨询数据，2018年我国微特电机市场规模为2073.27亿元，同比增长10.73%，2011至2018年复合增速为20.12%。2018年，我国微特电机产量为132亿台，需求量为119亿台，自2011年以来产量及需求量的年复合增长率分别为8%和
8.3%。预计2020年产量可增长至230亿台，2015-2020年复合增长率在5.6%左右。
与此同时，为提高微特电机的可靠性，降低噪音，国际上一直致力于发展无刷电机产品。相比有刷电机，无刷电机具有高效率、低能耗、低噪音、超长寿命、高可靠性等优势，在微电机市场中具有良好的市场前景。公司现有生产能力无法满足下游高端客户需求，本项目具有必要性。
3、项目实施的可行性分析
（1）公司具有良好的品牌效应
多年来一直坚持“用户第一、质量至上”，紧紧围绕“林泉电机”树立高品质的品牌形象，聚焦重点市场领域、重点用户单位、重点产品系列等，为用户提供增值服务等赢得了市场和用户的高度认可，用诚信经营获得国家各主管机关、中介机构和供应商的好评，勇于承担社会责任，为社会、股东、员工等带来效益。林泉电机成为著名品牌，品牌效应开始突显，品牌价值开始增强，需要继续增大投入，增加生产规模，为用户提供高品质的产品，为社会创造更大价值，为国家做出更大的贡献。
（2）公司人力资源储备充足
公司拥有成熟稳定的管理和技术团队，形成独特的人才竞争优势。公司十分注重企业文化建设，践行“创新驱动”“人才强企”战略，公司核心管理团队整体较为稳定，技术人才源源涌现，为公司的可持续发展奠定了坚实的人才基础。同时，公司已储备了一批优秀的行业人才，在研发、生产、运营等方面建立了高效的业务团队，公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
（五）收购航天林泉经营性资产
1、目标资产的基本情况
目前，公司控股子公司林泉电机通过租赁的方式使用控股股东航天江南下属全资子公司航天林泉拥有的电机经营性资产，进行电机的生产与销售。林泉电机拟以36,616.92万元收购航天林泉拥有的电机经营性资产，其中使用募集资金19,625.00万元。本次收购将解决目前公司电机业务存在的关联交易问题，提升公司电机业务资产完整性。拟收购的目标资产包括房屋建筑物、机器设备及无形资产。
（1）房屋建筑物
| 序号 | 建筑物名称 | 结构 | 建成年月 | 计量单位 | 建筑面积(㎡) |
| 1 | 3#机加、电装综合楼 | 框架 | 2014/12/31 | 平方米 | 21,755.04 |
| 2 | 4#环试、研发综合楼 | 框架 | 2014/12/31 | 平方米 | 18,964.74 |
| 3 | 5#科研研究所 | 框架 | 2014/12/31 | 平方米 | 13,990.62 |
| 4 | 7#热处理综合厂房 | 框架 | 2014/12/31 | 平方米 | 1,223.25 |
| 5 | 8#化学品库 | 框架 | 2014/12/31 | 平方米 | 218.88 |
| 6 | 室外道路 | 其他 | 2014/12/31 | 平方米 | 21,683.00 |
| 7 | 围墙大门景墙工程 | 其他 | 2014/12/31 | 平方米 | 2,785.00 |
| 8 | 绿化工程 | 绿化 | 2014/12/31 | 平方米 | 23,895.00 |
| 9 | 采暖工程 | 其他 | 2014/12/31 | 项 | - |
| 10 | 室外给排水系统 | 其他 | 2014/12/31 | 项 | - |
| 11 | 室外电气系统 | 其他 | 2014/12/31 | 项 | - |
| 12 | 总包配合费 | 其他 | 2014/12/31 | 项 | - |
| 13 | 配电工程 | 其他 | 2014/12/31 | 项 | - |
| 14 | 室外广场景观 | 其他 | 2014/12/31 | 项 | - |
| 15 | 制作、安装楼顶发光字 | 其他 | 2014/12/31 | 项 | - |
| 16 | 活动房、维护栏杆及大门 | 其他 | 2014/12/31 | 项 | - |
| 17 | 室外篮球场 | 其他 | 2014/12/31 | 项 | - |
| 18 | 消防工程 | 其他 | 2014/12/31 | 项 | - |
| 19 | 零星工程 | 其他 | 2014/12/31 | 项 | - |
（2）机器设备
机器设备共549台（套），主要有：记忆数字示波器、风量测试系统、大功率涡流测功台、信号完整性测试仪、电机测试系统、低气压试验系统、高速发电机试验台、三综合试验箱、高低温环境试验箱、真空试验系统、发电机寿命试验台、低气压试验箱、抗干扰开发系统、圆柱度仪、随机振动台、精密五轴联动加
工中心、飞针测试仪、数控坐标镗床、精密数控车床等。
（3）无形资产
无形资产是公司外购的电磁设计软件、电磁优化设计软件等软件，具体如下表所示：
| 序号 | 内容或名称 | 取得时间 |
| 1 | UG软件CAM部分 | 2008/7/1 |
| 2 | UG软件CAD部分 | 2008/7/1 |
| 3 | DNC网络施工及硬件平台 | 2008/7/1 |
| 4 | DNC机床接口 | 2008/7/1 |
| 5 | 设计调试专用软/硬件 | 2008/7/1 |
| 6 | 电源设计高级专家软件 | 2010/12/8 |
| 7 | 高频设计可靠性软件 | 2010/12/8 |
| 8 | 电源可靠性设计软件 | 2010/12/21 |
| 9 | 多域机电系统仿真设计软件 | 2011/12/2 |
| 10 | 结构分析软件 | 2011/12/2 |
| 11 | 信息化软件 | 2013/12/31 |
| 12 | 电磁干扰源仿真分析软件 | 2014/12/31 |
| 13 | 发电机的绕组设计及磁路设计模块 | 2014/12/31 |
| 14 | 可靠性设计分析软件 | 2014/12/31 |
| 15 | 低频电磁场设计分析报告 | 2014/12/31 |
| 16 | 温度场分析仿真软件 | 2014/12/31 |
| 17 | 电机电磁设计分析软件 | 2014/12/31 |
| 18 | 伺服控制设计仿真软件 | 2014/12/31 |
| 19 | Ansys结构力学性能分析软件 | 2014/12/31 |
| 20 | CAD计算机辅助制造系统 | 2014/12/31 |
| 21 | 结构分析软件 | 2016/3/16 |
| 22 | CAD计算机辅助制造系统 | 2016/3/16 |
| 23 | 叶轮成型软件 | 2018/10/23 |
| 24 | 多综合环境条件下仿真与数字试验模拟系统软件 | 2018/10/23 |
| 25 | 多轴伺服电机构设计与仿真系统软件 | 2018/10/23 |
| 26 | 风机振动与疲劳分析系统软件 | 2018/10/23 |
| 27 | 电磁设计软件 | 2018/10/23 |
| 28 | 电磁优化设计软件 | 2018/10/23 |
| 29 | 电机系统设计软件 | 2018/10/23 |
| 30 | 伺服电机驱动设计仿真软件 | 2018/10/23 |
| 31 | 机电系统数字仿真平台软件 | 2018/10/23 |
| 32 | 电磁兼容预测分析软件 | 2018/10/23 |
| 33 | 电磁干扰仿真分析系统软件 | 2018/10/23 |
| 34 | FPGA设计\仿真和优化软件 | 2018/10/23 |
| 35 | 微特电机热流场仿真分析系统 | 2018/10/23 |
| 36 | CAM计算机辅助制造系统（含DNC） | 2018/10/23 |
| 37 | 可靠性设计与分析模块 | 2018/10/23 |
| 38 | 电磁及传导干扰测量模块 | 2018/10/23 |
| 39 | 多物理域协同仿真及优化平台 | 2018/10/23 |
| 40 | 高性能计算机软件 | 2018/10/23 |
| 41 | 制造质量管理平台 | 2018/10/23 |
2、评估及定价情况
（1）评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《林泉航天电机有限公司拟转让部分资产市场价值资产评估报告》（东洲评报字[2021]第0141号），本次拟收购的航天林泉经营性资产的评估价格为36,616.92万元。
（2）定价情况
本次拟收购的航天林泉经营性资产的交易价格以《资产评估报告》确定的评估值为准，预计交易价格为36,616.92万元，最终交易价格以经航天科工集团备案的评估报告确定的评估值为准。
3、协议签署情况
林泉电机与航天林泉于2021年1月31日签署了附生效条件的《贵州航天林泉电机有限公司与林泉航天电机有限公司之资产购买协议》，主要内容如下（甲方为林泉电机，乙方为航天林泉）：
“第二条本次交易概述
2.1 本次交易双方均为航天江南集团权属企业，本次交易为航天江南集团权属企业间的资产转让；甲方以现金方式购买乙方拥有的标的资产；本次交易标的资产中部分资产为军工关键设备设施。
第三条本次交易实施的先决条件
3.1各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
3.1.1航天江南集团批准本次交易；
3.1.2航天科工集团完成本次交易所涉评估报告备案；
3.1.3国防科工局批准本次交易中涉及的军工关键设备设施转让；
3.1.4乙方有权内部决策机构决议同意本次交易；
3.1.5航天电器董事会、股东大会审议通过本次交易；
3.1.6如本次交易实施前，本次交易适用的法律予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
第四条现金对价
4.1各方同意，标的资产交易价格为经具有证券从业资格的评估机构以2020年11月30日为评估基准日出具且经航天科工集团备案的评估报告确定的评估值。
4.2乙方同意由甲方控股股东贵州航天电器股份有限公司聘请东洲评估作为本次交易标的资产的资产评估机构。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2021]第0141号），标的资产在评估基准日的价值为36,616.92万元（含税）。最终交易价格以经航天科工集团备案的评估报告确定的评估值为准。
4.3双方同意，本次交易对价由甲方以现金方式向乙方支付。
4.4甲方应于标的资产交割完成之日起40个工作日内向乙方一次性支付本次交易现金对价。第五条过渡期安排
5.1双方同意，2021年1月1日起至交割日期间，甲方有权无偿使用标的资产且无需向乙方支付费用。
第六条标的资产交割及后续安排
6.1自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由甲方享有和承担。
6.2各方同意，标的资产应当不晚于2021年7月31日完成交割并签署《交割确认书》，并由双方协商确定的公证机关就双方签署的《交割确认书》予以公证确认。
6.3双方确认，标的资产交割完成后，双方应及时就标的资产交割事项进行账务处理。”
（六）补充流动资金的具体情况
1、项目概况
公司以本次募集资金43,968.00万元补充流动资金，具体用于补充公司日常运营资金，优化资本结构，满足业务经营规模日益扩大带来的资金需求。
2、补充流动资金的必要性和可行性
（1）缓解资金压力，保障公司持续发展
随着公司不断扩大经营规模，未来在管理、技术、人才投入等方面需要不断增加资金投入，公司流动资金尚存在缺口。因此，本次非公开发行的部分募集资金补充公司流动资金，能有效缓解公司快速发展的资金压力，有利于增强公司竞争能力，是公司实现持续健康发展的切实保障，具有充分的必要性。
（2）提高公司抗风险能力的需要
公司面临宏观经济波动和市场竞争加巨等各项风险。当市场环境发生不利变化时，保持充足的流动资金可以提高公司抗风险能力。而在市场环境较为有利时，充足的流动资金有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展情况。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
本次募集资金项目符合国家相关产业政策、市场发展趋势及公司未来的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，为公司持续发展、提高股东回报提供更有力的支持。
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有所增加，资产结构将得到进一步的优化，资产负债率也将有所下降，本次发行将进一步改善发行人的现金流状况，使得公司的财务结构更加稳健。另外，随着募集资金投资建设项目效益的产生，公司的业务收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体
实力和抗风险能力均将得到显著增强。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务发展的影响
本次非公开发行募集资金总额在扣除相关发行费用后，将用于“特种连接器、特种继电器产业化建设项目”、“年产153万只新基建用光模块项目”、“年产3976.2万只新基建等领域用连接器产业化建设项目”、“贵州林泉微特电机产业化建设项目”、“收购航天林泉经营性资产”和“补充流动资金”。本次发行募集资金将紧紧围绕公司主营业务使用，符合行业发展趋势、国家相关产业政策以及公司未来发展战略。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与注册资本有关条款的修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行完成后，公司股本总数与股东结构将发生变化，按发行规模上限计算，本次非公开发行完成后航天江南仍为公司的控股股东，国务院国资委仍为公司的实际控制人，因此本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
（四）本次发行后公司高级管理人员的变化
本次发行不会对公司高级管理人员结构造成影响，公司不存在因本次非公开发行而需要对高级管理人员及其结构进行调整的计划。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行后，公司的资产规模有所增加，财务结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力和抗风险能力得到显著增强。
（一）财务状况的变化
本次非公开发行将进一步充实公司的股权资本，优化公司的资本结构，公司的总资产和净资产都将有所增加，资产负债率水平将有所下降。
（二）盈利能力的变化
本次非公开发行完成后公司净资产和总股本将有所增加。随着募集资金投资项目的建设和陆续投入生产或使用，募投项目产生的效益需要一段时间才能体现，短期内可能会导致净资产收益率和每股收益出现一定程度下降，但随着项目的逐步建成达产，公司盈利能力将得到逐步增强。
（三）现金流量的变化
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入量将大幅增加，用于募投项目的投资活动现金流出量也将根据投资计划逐步增加。待本次募集资金项目投产或开始运营，公司的经营性现金流入量和流出量都会相应大幅度增加。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变化情况
本次发行完成后，发行人与控股股东及其他关联人之间的业务与管理关系未发生变化。本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联企业之间也不会产生同业竞争现象。本次发行完成后，不会改变公司与控股股东及其关联人间的关联关系，将消除林泉电机通过租赁的方式使用关联方航天林泉拥有的电机经营性资产而产生的关联交易。
四、本次发行完成后的资金、资产占用和关联担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为此次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率将有所降低，使公司的资产负
债结构更趋合理，公司不存在通过本次发行大量增加负债的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）宏观政策波动风险
目前，国家大力实施供给侧结构性改革、创新驱动发展战略，推进“一带一路”、“互联网+”行动计划，转变经济方式、优化产业结构，深化国有企业改革、国防和军队体制改革。随着我国对国防建设的需求不断增强，未来我国国防经费增长空间仍较大，防务装备、数据通信、汽车等行业均具有较好的发展前景，这为电子元器件行业发展提供持续动力。如果国家宏观政策出现不利于公司的调整，将可能对公司主要产品的研发、生产和销售等方面产生不利影响。
（二）市场竞争风险
从全球市场看，公司主营业务产品连接器市场基本上已经形成寡头垄断的竞争格局，全球前十大连接器企业占据的市场份额超过50%，这些制造商对连接器的细分市场各有侧重，牢牢占据各个细分领域的高端市场。从国内市场看，中低端市场连接器厂家众多，竞争激烈，高端市场亦面临着泰科电子、莫仕、安费诺等大型跨国连接器厂商竞争。同时，随着国家战略的深化推进，民参军、竞争性采购逐步放开，甚至新的跨界竞争者的加入将使产业竞争逐渐加剧，原有市场格局可能出现变化，公司可能面临新的竞争对手带来的竞争风险。若公司或公司产品不能适应日趋激烈的市场竞争，可能面临产品销量萎缩以及市场占有率下降的风险。
（三）市场需求风险
公司的产品涉及军品和民品，军品主要应用于航空、航天、兵器、电子、船舶等领域，军品市场需求受到国家政策的影响较大，如我国航空航天发展战略、国防预算等外部因素发生重 大不利变化，将影响公司军品市场需求并可能导致公司经营业绩发生较大波动。民品应用领域相对集中于通信与高速传输、新能源汽车、轨道交通、消费电子等行业，若上述行业发展速度减缓或发生其他不利变化，将可能影响公司民品市场需求以及相关产品的利润贡献。
（四）新型冠状病毒肺炎疫情风险
受2020年初新型冠状病毒肺炎疫情的影响，政府相继出台并严格执行关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控政策，公司业务受到延期开工以及物流不通畅等影响。随着各地政府专项政策的出台及对疫情的有效防控，疫情影响逐渐消退。目前公司已经积极采取一切可能措施，最大限度降低疫情对公司产生的影响，但疫情尚未结束，防疫工作仍需持续。未来若国内本次新型冠状病毒肺炎防疫成效不能持续或者受境外新冠肺炎疫情等其他影响，国内新冠肺炎疫情短期不能得到全面的清除等，将可能会对公司经营业绩造成一定的不利影响。
（五）技术风险
公司是国内连接器、电机等行业的领军企业，在技术研发上已建立起一定的领先优势，但公司产品涉及航空、航天、兵器、电子、船舶、通信与数据传输、新能源汽车、轨道交通、消费电子等多个行业，公司需跨行业同时应对多领域终端产品的不断技术革新，这对公司技术储备、技术研发水平、快速研发能力提出较高要求。如公司不能准确地把握各个行业技术的发展趋势，在技术开发方向的决策上发生失误，或不能及时将新技术运用于产品开发和升级，快速响应下游需求变化，可能导致公司失去技术优势，进而影响产品市场需求导致公司市场份额下降。
（六）原材料价格波动的风险
公司的原材料成本占营业成本比例较高，如果公司的重要原材料价格发生变化，或部分原材料市场供应不充足，可能影响产品毛利率，并进一步影响公司经营成果。
（七）安全生产风险
公司为生产型企业，机器设备的连续、安全、可靠运行是创造效益的根本保证。但若因自然灾害、运行维护不当等发生生产事故，则会对公司的正常生产造成影响，并带来一定的经济损失。尽管公司配备有比较完备的安全生产设施，制定了较为完善的安全生产管理制度，并加大对员工的安全教育和技能培训，发生安全事故的可能性较小，但不排除因生产操作不当或设备故障等原因导致生产事故发生的可能性。
（八）环保风险
公司为生产型企业，在生产过程中会产生废水、废气、废渣等。随着整个社会环保意识的增强，国家环境保护力度不断加强，并可能在未来出台更为严格的环保标准，对生产型企业提出更高的环保要求。环保标准的提高需要公司进一步加大环保投入，提高运营成本，可能会对公司利润水平带来一定影响。
（九）产品质量控制风险
电子元器件已广泛应用于航空、航天、军事装备、通讯、计算机、汽车、工业、家用电器等领域，现已发展成为电子信息基础产品的支柱产业之一。如果公司产品发生质量问题，则会对下游产业带来连锁的负面影响。因此，如果公司不能有效控制产品质量，会对公司的信誉产生重大不利影响，进而带来经济损失。
（十）经营管理风险
公司自设立以来业务规模不断壮大，积累了丰富的经营管理经验，治理结构不断得到完善，形成了有效的管理监督机制。本次募投项目建设完成后，公司资产规模将有所提高，人员规模也将有所增长，需要公司在资源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性提出更高的要求。如果公司管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随公司规模扩大进行及时调整，将削弱公司的市场竞争力，存在规模扩张导致的管理风险。
（十一）人才流失风险
公司业务属人力资本和技术密集型行业，公司商业模式的有效应用、经营业务的顺利开展、服务能力的不断提高，均有赖于公司核心管理和技术人才。核心技术和核心技术人员是公司生存和发展的根本，是公司的核心竞争力之所在。公司历来重视人才的培养与管理，建立了有效的考核与激励机制，为管理和技术人才创造了良好的工作环境和发展前景，但随着公司经营规模的扩大，如果激励机制和约束机制不能跟进，加之竞争对手对人才争夺的加剧，上述人才存在一定的流失风险，将不利于公司长期稳定发展。
（十二）募投项目管理和实施风险
项目建设进度涉及工程施工、产线建设、技术方向调整、产品研发效率等多个影响因素，其中工程建设又包括初步设计、设备购置及安装、人员招聘及培训、系统调试及验证、试运行等诸多环节，如果募投产业的技术或产品发展路径与实际存在偏差不得不改变投向等情况发生时，项目可能面临实施进度不能按期完成的风险。
（十三）募集资金运用不能达到预期收益的风险
公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证和严谨的可行性分析，该投资决策是基于目前的产业政策、技术条件、公司的发展战略、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的，但在实际运营过程中，由于国内外市场需求变化等因素影响，仍然存在项目不能实现预期收益的投资风险。
（十四）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期利润难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。
（十五）军工涉密信息脱密处理的风险
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》，本预案信息披露需遵守保守国家秘密的要求。公司按照其保密管理制度及程序进行了保密审核和脱密处理。本预案信息披露符合中国证监会和深交所关于信息披露的相关要求，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的相关规定。公司保证本预案披露内容的真实、准确、完整。上述因军工企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者阅读本预案时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资者注意。
（十六）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行方案需要经航天科工集团审批，评估报告需要经航天科工集团备案，非公开发行方案需要经公司股东大会审议通过，还需取得中国证监会对本次发行的核准，公司本次非公开发行能否通过前述审核存在不确定性。
第四节公司利润分配情况
一、公司现有利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，并结合公司实际经营发展情况、未来发展需要等因素，公司已在公司章程中对利润分配的条款进行了规定。根据《公司章程》之第一百六十四条，公司股利分配政策，应遵守以下规定：
（一）利润分配的基本原则
公司重视对股东的合理投资回报，公司实现的可用于分配的净利润，将按照有利于公司持续、稳定发展的资本结构，进行合理配置，在统筹兼顾公司和股东利益的基础上，按以下原则确定利润分配方案：
1、按法定程序分配的原则；
2、存在未弥补亏损不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配的原则。
（二）利润分配的程序
公司经营层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求、发展规划和股东回报等因素，提出合理的利润分配预案，提请董事会、股东大会审议批准，同时由独立董事对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面意见。
（三）利润分配的形式
公司采取现金、股票或法律法规允许的其他方式分配股利。公司积极推行以现金分红为主的利润分配政策。在统筹兼顾公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配，每次分配股票股利时，每10股股份分配的股票股利不低于1股。
（四）实施现金分红的条件
1、公司该年度或半年度实现的可供分配利润（即弥补亏损、提取公积金后
所余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施分红不影响公司持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
上述重大投资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟利用非募集资金对外投资、收购资产或者购买设备、不动产的累计支出超过公司最近一期经审计总资产的15％。
（五）现金分红比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和良性发展的前提下，公司原则上每个年度均进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利、资金需求状况提议公司进行中期现金分红；
公司保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润原则上不低于当年实现的可分配利润的10％，且现金分红在年度利润分配中所占比例不低于20%；在任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或者重大现金支出等事项发生时，公司可以适度提高前述现金分红的比例；
当公司经营活动现金流量连续两年为负值时，公司不进行高比例现金分红。
（六）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，同时公司经营规模和净利润快速增长，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可提出股票股利分配方案。
（七）现金分红比例及时间间隔
公司独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交公司董事会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过投资者热线电话、深圳证
券交易所投资者互动平台等渠道与股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并予以及时答复。
在充分论证、保障股东利益的基础上，公司可以对现金分红政策进行调整和变更，相关事项需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
二、最近三年现金分红情况及未分配利润的使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
单位：万元
| 分红年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 40,223.39 | 35,895.01 | 31,139.22 |
| 分配的现金股利（含税） | 6,435.00 | 6,435.00 | 10,725.00 |
| 分配的现金股利占归属于上市公司股东净利润的比例 | 16.00% | 17.93% | 34.44% |
| 最近三年累计现金分配合计 | 23,595.00 | ||
| 最近三年归属于上市公司股东的年均净利润 | 35,752.54 | ||
| 最近三年累计现金分配占最近三年实现的年均可分配利润的比例 | 65.70% | ||
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。报告期内公司将留存的未分配利润用于扩大主营业务规模，以满足公司发展战略的需要。在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润的使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳健性。
三、未来三年股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策程序和监督机制，提高利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《贵州航天电器股份有限公司章程》等文件的相关规定及要求，结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报要求、社会融资环境等因素，公司制定了《贵州航天电器股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》
（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）公司制订本规划的主要考虑因素
公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策，在综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，建立对投资者科学、持续和稳定的回报规划与机制，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
（二）本规划的制订原则
本规划的制订符合《公司章程》中有关利润分配相关条款的规定。公司应根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上兼顾公司的可持续发展，确定合理的利润分配方案，并据此制订一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）2020-2022年的具体股东回报规划
1、利润分配的原则
公司重视对股东的合理投资回报，公司实现的可用于分配的净利润，将按照有利于公司持续、稳定发展的资本结构，进行合理配置，在统筹兼顾公司和股东利益的基础上，按以下原则确定利润分配方案：
（1）按法定程序分配的原则；
（2）存在未弥补亏损不得分配的原则；
（3）公司持有的本公司股份不得分配的原则。
2、利润分配的程序
公司经营层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求、发展规划和股东回报等因素，提出合理的利润分配预案，提请董事会、股东大会审议批准，同时由独立董事对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面意见。
3、利润分配的形式
公司采取现金、股票或法律法规允许的其他方式分配股利。公司积极推行以现金分红为主的利润分配政策。在统筹兼顾公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配，每次分配股票股利时，每10股股份分配的股票股利不低于1股。
4、实施现金分红的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可供分配利润（即弥补亏损、提取公积金后所余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施分红不影响公司持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
上述重大投资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟利用非募集资金对外投资、收购资产或者购买设备、不动产的累计支出超过公司最近一期经审计总资产的15％。
5、现金分红比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和良性发展的前提下，公司原则上每个年度均进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利、资金需求状况提议公司进行中期现金分红；
公司保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润原则上不低于当年实现的可分配利润的10％，且现金分红在年度利润分配中所占比例不低于20%；在任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或者重大现金支出等事项发生时，公司可以适度提高前述现金分红的比例；
当公司经营活动现金流量连续两年为负值时，公司不进行高比例现金分红。
6、股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，同时公司经营规模和净利润快速增长，且董
事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可提出股票股利分配方案。
7、其他规定
公司独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交公司董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过投资者热线电话、深圳证券交易所投资者互动平台等渠道与股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并予以及时答复。
在充分论证、保障股东利益的基础上，公司可以对现金分红政策进行调整和变更，相关事项需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第五节本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公
司拟采取的措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行A股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承诺赔偿责任。
1、假设公司2021年6月30日完成本次非公开发行，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、截至2020年9月30日，公司股本数为429,000,000股，以2020年9月30日股本为基数，不考虑本次发行股份数量之外的因素对公司股本总额的影响；
4、假设本次非公开发行股份数量为6,388.61万股；
5、不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金到账金额为上限146,562.00万元；
6、根据公司2019年年度报告，公司2019年归属于母公司所有者的净利润
为40,223.39万元。假设2020年归属于上市公司股东的净利润比2019年增长10%，即44,245.73万元，2021年归属于上市公司股东的净利润比2020年增长10%，即48,670.30万元。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
7、根据公司2019年年度报告，公司2019年末归属于母公司所有者权益合计303,178.23万元。假设只考虑2020年和2021年净利润对各期末归属于母公司所有者权益的影响。
8、未考虑公司2020年度利润分配的影响；
9、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
10、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要指标的影响
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 42,900.00 | 42,900.00 | 49,288.61 |
| 本次拟募集资金总额（万元） | 146,562.00 | ||
| 当期归属于母公司股东的净利润（万元） | 44,245.73 | 48,670.30 | 48,670.30 |
| 当期末归属于母公司股东的所有者权益（万元） | 347,423.96 | 396,094.26 | 542,656.26 |
| 基本每股收益（元） | 1.03 | 1.13 | 1.06 |
| 每股净资产（元） | 8.09 | 9.23 | 11.01 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 13.60 | 13.09 | 10.94 |
注1：本次发行后期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益＋归属于母公司所有者的净利润＋本次发行融资额；
注2：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/发行前总股本；本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/（发行前总股本+新增加股份次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行完成后新增股份 数）；
注3：本次发行前基本每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/发行前总股本；本次发行完成后每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/（发行前总股本+本次发行完成后新增股份数）；
注4：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股
东的净资产+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归属于母公司所有者净利润/2）。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金投资项目实现收益需要一定时间，公司营业收入及净利润难以立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益和加权平均净资产收益率等指标被摊薄的风险。敬请广大投资者关注并注意投资风险。
三、董事会关于本次非公开发行的必要性和合理性的说明
本次非公开发行拟募集资金总额不超过146,562.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金 拟投入额 | 项目实施 主体 |
| 1 | 特种连接器、特种继电器产业化建设项目 | 28,450.00 | 28,019.00 | 航天电器 |
| 2 | 年产153万只新基建用光模块项目 | 11,200.00 | 10,921.00 | 江苏奥雷 |
| 3 | 年产3976.2万只新基建等领域用连接器产业化建设项目 | 39,500.00 | 33,609.00 | 苏州华旃 |
| 4 | 贵州林泉微特电机产业化建设项目 | 19,830.00 | 10,420.00 | 林泉电机 |
| 5 | 收购航天林泉经营性资产 | 36,616.92 | 19,625.00 | 林泉电机 |
| 6 | 补充流动资金 | 43,968.00 | 43,968.00 | 航天电器 |
| 合计 | 179,564.92 | 146,562.00 | - | |
本次发行募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《贵州航天电器股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行的募集资金将用于公司4个建设项目、收购航天林泉经营性资产和补充外流动资金。通过募投项目的建设，将进一步扩大公司生产规模，提升
公司的核心竞争能力；募集资金用于补充流动资金，将降低公司资产负债率，优化公司资本结构、提高抗风险能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）公司的人员储备情况
公司为我国高端连接器、继电器、微特电机和光电子行业的核心骨干企业，经过多年的发展，公司拥有一支专业配置齐全、年龄结构合理、创新能力强、技术推广与管理经验丰富的人才团队。
（2）公司技术储备情况
公司一直以来注重技术研发与创新，在高端连接器、继电器、微特电机和光电子行业具有雄厚的技术实力。2019年公司扎实推进技术创新工作，全年立项重点科研项目74项，5G板间多通道大容差射频连接器设计与制造技术、空心杯电机转子自动化制造技术、有源光缆高速率及高集成技术等60余项关键技术取得突破，持续支撑市场开发、业务拓展，效果显著。2019年公司申请专利226件，4项IEC国际标准按节点推进，15项国家军用标准通过立项申报，完成9项已申报的国家军用标准评审或意见征集。综上，公司拥有足够的技术实力和储备，能够满足此次募投项目相关的技术需求。
（3）市场储备情况
本次募投项目是对公司为进一步夯实主业，巩固行业市场领先地位、提升市场占有率，对现有主营业务进行的产能扩充。公司现有主营业务形成的技术研发、客户、品牌和经营资源等，为本次募投项目提供了资源保障。公司近年来凭借完善的全国布局、优秀的品牌知名度、一流的产品质量及专业的服务团队，积极开拓全国和海外市场，实现了营业收入及净利润的高速增长。同时公司一直不断加强市场开拓，挖掘增量客户。综上，公司的市场储备情况良好，能够满足本次募投项目未来的相关需求。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进
力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力，提高公司资产运营效率，降低成本、提升盈利水平。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力，提高公司股东回报。
2、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障。公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率。公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将严格按照《募集资金管理办法》的要求，确保募集资金得到合法合规使用，提高募集资金使用效率。
4、保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制。为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会的要求、《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素，制定了《贵州航天电器股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、公司控股股东、全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）公司控股股东的承诺
公司的控股股东航天江南对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、本公司承诺将严格按照法律法规、规范性文件及航天电器公司章程的规定行使股东权利，不越权干预航天电器经营管理活动，不违法侵占航天电器利益。
2、自本承诺出具日至航天电器本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺的第一条承诺内容不能满足中国证监会前述新规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司将向航天电器赔偿经济损
失，并承担相应的法律责任。
贵州航天电器股份有限公司董事会
2021年2月2日