贵州航天电器股份有限公司独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《贵州航天电器股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅公司第六届董事会第六次会议相关文件，听取相关说明，基于独立、客观、公正的判断立场，发表如下事前认可意见：
一、关于公司非公开发行股票方案的事前认可意见
公司本次非公开发行股票方案结合公司经营发展的实际情况制定，该方案的实施有利于提升公司的盈利能力、增强市场竞争力，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次发行募集资金投资项目中，公司控股子公司贵州航天林泉电机有限公司（以下简称“林泉电机”）购买公司控股股东航天江南集团有限公司（以下简称“航天江南”）下属全资子公司林泉航天电机有限公司（以下简称“航天林泉”）拥有的电机经营性资产，因此本次发行构成关联交易。公司控股子公司林泉电机购买公司控股股东航天江南下属全资子公司航天林泉拥有的电机经营性资产的交易价格以《资产评估报告》确定的评估值为准，预计交易价格为36,616.92万元，最终交易价格以经中国航天科工集团有限公司备案的评估报告确定的评估值为准，该等交易定价公允。本次非公开发行方案的决策程序合法，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
二、关于公司非公开发行股票预案的事前认可意见
公司本次非公开发行股票预案符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，符合公司的长远发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
三、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的事前认可意
见公司本次募集资金用途符合国家相关政策的规定，符合公司的实际情况和长远发展目标，符合公司股东的利益。
四、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的事前认可意见
公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，对本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东及公司全体董事、高级管理人员对填补措施做出相关承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
五、《关于签署附条件生效的<贵州航天林泉电机有限公司与林泉航天电机有限公司之资产购买协议>的议案》的事前认可意见
本次发行募集资金投资项目中，控股子公司林泉电机购买公司控股股东航天江南下属全资子公司航天林泉拥有的电机经营性资产，因此本次发行构成关联交易。公司控股子公司林泉电机购买航天林泉拥有的电机经营性资产的交易价格以经中国航天科工集团有限公司备案的评估报告确定的评估值为准，该等交易定价公允。本次非公开发行方案的决策程序合法，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
公司控股子公司贵州航天林泉电机有限公司与林泉航天电机有限公司拟签署的《资产购买协议》，系双方真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，定价公允，不会损害公司及中小股东利益。
六、关于控股子公司与关联企业签署附条件生效的《借款协议》的事前认可意见
鉴于，公司部分募集资金拟通过借款方式由控股子公司贵州航天林泉电机有限公司（以下简称“林泉电机”）用于收购林泉航天电机有限公司（以下简称“航天林泉”）经营性资产及建设“贵州林泉微特电机产业化建设项目”、由苏州华旃航天电器有限公司（以下简称“苏州华旃”）用于建设“年产3976.2万只新基建等领域用连接器产业化建设项目”。
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的有关规定，因林泉电机股东航天林泉、贵州梅岭电源有限公司（以下简称“梅岭电源”）以及苏州华旃股东航天江南集团有限公司（以下简称“航天江南”）、梅岭电源为公司关联方，应当按照出资比例向林泉电机、苏州华旃提供同等条件的财务资助。公司控股子公司林泉电机拟分别与关联企业航天林泉、梅岭电源签署附条件生效的《借款协议》，苏州华旃拟分别与关联企业航天江南、梅岭电源签署附条件生效的《借款协议》。该等协议系协议各方真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，定价公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
七、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司非公开发行股票相关事宜的事前认可意见
股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有利于高效、有序落实好本次非公开发行股票工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及《公司章程》规定，本次提请授权事宜有利于公司顺利推进本次非公开发行股票，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意将相关议案提交公司第六届董事会第六次会议审议，涉及关联交易的，关联董事应回避表决。
（以下无正文）
（本页无正文，为《贵州航天电器股份有限公司独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》的签字页）
独立董事：
陈怀谷 史际春 刘桥
2021年2月2日