贵州航天电器股份有限公司独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《贵州航天电器股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅公司第六届董事会第六次会议相关文件，听取相关说明，基于独立、客观、公正的判断立场，发表如下独立意见：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定和要求，我们已按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求进行了核查，认为公司已符合非公开发行股票的各项条件，本次发行的相关事项符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。
我们一致同意公司2021年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的相关事宜，并同意提交公司股东大会审议。
二、关于公司非公开发行股票方案的独立意见
公司本次非公开发行股票方案结合公司经营发展的实际情况制定，该方案的实施有利于提升公司的盈利能力、增强市场竞争力，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司的长远发展和全体股东的利益。本次发行募集资金投资项目中，公司控股子公司贵州航天林泉电机有限公司（以下简称“林泉电机”）购买公司控股股东航天江南集团有限公司（以下简称“航天江南”）下属全资子公司林泉航天电机有限公司（以下简称“航天林泉”）拥有的电机经营性资产，因此本次发行构成关联交易。公司控股子公司林泉电机购买公司控股股东航天江南下属全资子公司航天林泉拥有的电机经营性资产的交易价格以《资产评估报告》确定的评估值为准，
预计交易价格为36,616.92万元，最终交易价格以经中国航天科工集团有限公司备案的评估报告确定的评估值为准，该等交易定价公允。本次非公开发行方案的决策程序合法，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此我们同意公司编制的本次发行方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、关于公司非公开发行股票预案的独立意见
公司本次非公开发行股票预案符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，符合公司的长远发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
我们同意公司本次非公开发行股票的预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
公司本次募集资金用途符合国家相关政策的规定，符合公司的实际情况和长远发展目标，符合公司股东的利益。
我们一致同意公司编制的非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见
公司自2007年完成首次公开发行A股股票以来，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
我们一致同意公司无需编制前次募集资金使用情况报告，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、《关于签署附条件生效的<贵州航天林泉电机有限公司与林泉航天电机有限公司之资产购买协议>》的独立意见
控股子公司林泉电机购买公司控股股东航天江南下属全资子公司航天林泉拥有的电机经营性资产的交易价格以经中国航天科工集团有限公司备案的评估报告确定的评估值为准，该等交易定价公允。本次非公开发行方案的决策程序合法，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
我们同意贵州航天林泉电机有限公司与林泉航天电机有限公司签署《资产购买协议》，并同意将相关议案提交股东大会审议。
七、关于控股子公司与关联企业签署附条件生效的《借款协议》的独立意见
鉴于，公司部分募集资金拟通过借款方式由控股子公司贵州航天林泉电机有限公司（以下简称“林泉电机”）用于收购林泉航天电机有限公司（以下简称“航天林泉”）经营性资产及建设“贵州林泉微特电机产业化建设项目”、由苏州华旃航天电器有限公司（以下简称“苏州华旃”）用于建设“年产3976.2万只新基建等领域用连接器产业化建设项目”。
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的有关规定，因林泉电机股东航天林泉、贵州梅岭电源有限公司（以下简称“梅岭电源”）以及苏州华旃股东航天江南集团有限公司（以下简称“航天江南”）、梅岭电源为公司关联方，应当按照出资比例向林泉电机、苏州华旃提供同等条件的财务资助。公司控股子公司林泉电机拟分别与关联企业航天林泉、梅岭电源签署附条件生效的《借款协议》，苏州华旃拟分别与关联企业航天江南、梅岭电源签署附条件生效的《借款协议》。该等协议系协议各方真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，定价公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
我们同意控股子公司林泉电机、苏州华旃与关联企业航天江南和林泉电机签署附条件生效的借款协议，并同意将相关议案提交股东大会审议。
八、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的独立意见
公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，对本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东及公司全体董事、高级管理人员对填补措施做出相关承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
我们同意公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体对该填补措施所做出的相关承诺，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、关于公司未来三年股东回报规划（2020-2022）的独立意见
经审查，我们认为公司未来三年分红规划（2020年-2022年）符合公司现阶段及未来三年的实际情况，充分体现重视投资者特别是中小投资者的利益诉求，平衡了对中小投资者的合理回报及公司的稳定持续发展等各种因素，在保证公司正常经营发展的前提下，积极创造条件，采取现金方式、股票方式或现金结合股票的方式进行分配，从而建立持续、稳定的现金分红机制。
我们同意董事会编制的公司未来三年股东回报规划（2020-2022年），并同意将相关议案提交股东大会审议。
十、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司非公开发行股票相关事宜的独立意见
股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有利于高效、有序落实好本次非公开发行股票工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及《公司章程》规定，本次提请授权事宜有利于公司顺利推进本次非公开发行股票，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案并同意提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《贵州航天电器股份有限公司独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见》的签字页）
独立董事：
陈怀谷 史际春 刘桥
2021年2月2日