证券代码：002025 证券简称：航天电器 公告编号：2021-01
贵州航天电器股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”、“航天电器”）第六届董事会第六次会议通知于2021年1月26日以书面、电子邮件方式发出，2021年1月31日上午9：00在公司办公楼三楼会议室以通讯表决方式召开。会议由公司董事长陈振宇先生主持，公司应出席董事8人，亲自出席董事8人。本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。公司监事、高级管理人员、董事会秘书列席会议。经与会董事审议，会议形成如下决议：
一、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规、规章及规范性文件中的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件进行了自查，认为公司具备非公开发行A股股票的各项条件。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
本议案涉及关联交易，公司董事陈振宇、王跃轩、孙贵东、李凌志、邹睿为关联董事，回避表决。
根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了2021年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）方案，具体如下：
（一）发行的股票种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行对象及认购方式
公司本次非公开发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方不参与认购本次发行的股票。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）发行价格和定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次发行价格，且不超过6,388.61万股，未超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行数量根据证监会的核准情况，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人协商共同确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金总额不超过146,562.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金 拟投入额 | 项目实施 主体 |
| 1 | 特种连接器、特种继电器产业化建设项目 | 28,450.00 | 28,019.00 | 航天电器 |
| 2 | 年产153万只新基建用光模块项目 | 11,200.00 | 10,921.00 | 江苏奥雷光电有限公司 |
| 3 | 年产3976.2万只新基建等领域用连接器产业化建设项目 | 39,500.00 | 33,609.00 | 苏州华旃航天电器有限公司 |
| 4 | 贵州林泉微特电机产业化建设项目 | 19,830.00 | 10,420.00 | 贵州航天林泉电机有限公司 |
| 5 | 收购航天林泉经营性资产 | 36,616.92 | 19,625.00 | 贵州航天林泉电机有限公司 |
| 6 | 补充流动资金 | 43,968.00 | 43,968.00 | 航天电器 |
| 合计 | 179,564.92 | 146,562.00 | - | |
上述募集资金投资项目中，第2、3、4、5项项目由公司以募集资金向实施主体提供借款方式实施。
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
鉴于收购林泉航天电机有限公司经营性资产的评估结果尚未取得中国航天科工集团有限公司备案，若最终经备案的评估结果发生变化，收购林泉航天电机有限公司经营性资产的价格将相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（七）本次发行构成关联交易
公司控股子公司贵州航天林泉电机有限公司通过租赁方式使用控股股东航天江南集团有限公司下属全资子公司林泉航天电机有限公司拥有的电机业务经营性资产，进行电机的生产与销售。为保障贵州航天林泉电机有限公司经营性资产的完整性，贵州航天林泉电机有限公司拟以36,616.92万元收购林泉航天电机有限公司拥有的相关电机业务经营性资产，其中使用募集资金19,625.00万元。因此本次发行构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（八）本次发行股票的限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的本公司股份，自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，从其规定。限售期届满后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
自本次非公开发行结束之日起至股份解除限售之日止，发行对象所认购的本公司股份因送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十）本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
本议案取得中国证监会核准及取得本次交易涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于<贵州航天电器股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案>的议案》
本议案涉及关联交易，公司董事陈振宇、王跃轩、孙贵东、李凌志、邹睿为关联董事，回避表决。
根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次非公开发行事宜，董事会同意公司编制的《贵州航天电器股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
四、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于<贵州航天电器股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
本议案涉及关联交易，公司董事陈振宇、王跃轩、孙贵东、李凌志、邹睿为关联董事，回避表决。
公司对本次发行募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论，经审议董事会同意公司本次按照中国证监会的要求编制的本次发行募集资金使用的可行性分析报告。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
五、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司自2007年完成首次公开发行A股股票以来，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
六、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于签署附条件生效的<贵州航天林泉电机有限公司与林泉航天电机有限公司之资产购买协议>的议案》
本议案涉及关联交易，公司董事陈振宇、王跃轩、孙贵东、李凌志、邹睿为关联董事，回避表决。
公司控股子公司贵州航天林泉电机有限公司通过租赁方式使用控股股东航天江南集团有限公司下属全资子公司林泉航天电机有限公司拥有的电机业务经营性资产，进行电机的生产与销售。为保障贵州航天林泉电机有限公司经营性资产的完整性，本次募集资金投资项目中，贵州航天林泉电机有限公司拟使用募集资金收购林泉航天电机有限公司拥有的相关电机业务经营性资产。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2021]第0141号），本次拟收购的航天林泉经营性资产的评估价格为36,616.92万元。鉴于收购航天林泉经营性资产的评估结果尚未取得中国航天科工集团有限公司备案，若最终经备案的评估结果发生变化，本次交易价格将相应调整。
经审议，董事会同意贵州航天林泉电机有限公司与林泉航天电机有限公司签署附条件生效的《资产购买协议》，该等协议自公司股东大会审议批准后生效。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
七、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于控股子公司与关联企业签署附条件生效的<借款协议>的议案》
本议案涉及关联交易，公司董事陈振宇、王跃轩、孙贵东、李凌志、邹睿为关联董事，回避表决。
鉴于，公司部分募集资金拟通过借款方式由控股子公司贵州航天林泉电机有限公司（以下简称“林泉电机”）用于收购林泉航天电机有限公司（以下简称“航天林泉”）经营性资产及建设“贵州林泉微特电机产业化建设项目”、由苏州华旃航天电器有限公司（以下简称“苏州华旃”）用于建设“年产3976.2万只新基建等领域用连接器产业化建设项目”。
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的有关规定，因林泉电机股东航天林泉、贵州梅岭电源有限公司（以下简称“梅岭电源”）以及苏州华旃股东航天江南集团有限公司（以下简称“航天江南”）、梅岭电源为公司关联方，应当按照出资比例向林泉电机、苏州华旃提供同等条件的财务资助。经审议，董事会同意控股子公司林泉电机与关联企业航天林泉、梅岭电源签署附条件生效的《借款协议》，同意苏州华旃与关联企业航天江南、梅岭电源签署附条件生效的《借款协议》，该协议自中国证监会核准公司本次非公开发行股票后生效。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
八、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的议案》
本议案涉及关联交易，公司董事陈振宇、王跃轩、孙贵东、李凌志、邹睿为关联董事，回避表决。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。同意公司制定的填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东对非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了
相应承诺。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
九、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于<贵州航天电器股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划>的议案》为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据《公司法》、中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规、规章制度，以及《公司章程》等相关规定，制定了《贵州航天电器股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事项的议案》
本议案涉及关联交易，公司董事陈振宇、王跃轩、孙贵东、李凌志、邹睿为关联董事，回避表决。
根据公司本次非公开发行的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行工作，依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告非公开发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见等；
2、根据股东大会通过的非公开发行方案，授权董事会全权负责方案的具体实施，包括但不限于确定或调整本次非公开发行的具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金专项存储账户等相关事宜；
3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件； 4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等非公开发行相关内容做出适当的修订和调整；
5、在本次非公开发行完成后，根据非公开发行实施结果，授权董事会对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记； 6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、本次非公开发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次非公开发行的发行数量上限作相应调整；
8、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次发行方案作出相应调整；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次非公开发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
10、聘请中介机构、办理本次非公开发行申报事宜；
11、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次非公开发行相关的其他事宜；
12、本授权自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十一、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司设立募集资金专用账户的议案》
为更好地规范募集资金的使用与管理，便于募集资金的结算，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益。经审议，董事会同意公司及子公司开立本次发行的募集资金专用账户，专户专储、专款专用。同时公司董事会授权董事长或董事长授权人士全权办理与本次募集资金专项账户有关的具体事宜，包括但不限于确定及签署设立、变更、注销本次发行募集资金专项账户所需签署的协议及文
件等。
十二、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修订<贵州航天电器股份有限公司募集资金管理办法>的议案》公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定修订了《募集资金管理办法》，上述管理办法刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十三、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会同意召开2021年第一次临时股东大会，审议公司本次发行的相关议案。根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十六条“国有股东所控股上市公司发行证券，应当在股东大会召开前取得批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形报国有资产监督管理机构审核批准”规定，公司董事会拟在取得中国航天科工集团有限公司审核同意本次发行后，另行发出股东大会通知。
备查文件：
第六届董事会第六次会议决议
特此公告。
贵州航天电器股份有限公司董事会
2021年2月2日