证券代码：002025 证券简称：航天电器 公告编号：2021-07
贵州航天电器股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易暨签署附条件生效的资产购买协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
2021年1月31日，贵州航天电器股份有限公司（以下简称“航天电器”、“公司”）第六届董事会第六次会议审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于签署附条件生效的<贵州航天林泉电机有限公司与林泉航天电机有限公司之资产购买协议>的议案》等与本次非公开发行及本次交易相关的议案。公司本次拟非公开发行不超过6,388.61万股股票（含本数），募集资金不超过146, 562.00万元，部分募集资金拟通过借款方式由控股子公司贵州航天林泉电机有限公司（以下简称“林泉电机”）用于收购林泉航天电机有限公司（以下简称“航天林泉”）经营性资产。
在本公司第六届董事会第六次会议审议表决《关于签署附条件生效的<贵州航天林泉电机有限公司与林泉航天电机有限公司之资产购买协议>的议案》时，关联董事陈振宇、王跃轩、孙贵东、李凌志、邹睿先生回避了表决，包括独立董事在内的其余3名董事一致同意该议案，符合《公司章程》及有关规定。公司独立董事已对上述议案作出事前认可及独立意见。
2021年1月31日，公司控股子公司林泉电机与关联企业航天林泉签署附生效条件的《贵州航天林泉电机有限公司与林泉航天电机有限公司之资产购买协议》，对本次交易涉及的交易方式与交易价格、协议生效条件等事项进行了约定。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关关联交易审议程序的规定，关联股东中国航天科工集团有限公司，航天江南集团有限公司（以下简称“航天江南”）、贵州梅岭
电源有限公司（以下简称“梅岭电源”）、贵州航天电子科技有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。2021年1月1日至本公告发布之日，公司与航天林泉发生的关联交易金额为1,863.81万元（不含本次交易）。
二、关联方基本情况和关联关系
㈠交易方基本情况
1.林泉航天电机有限公司基本情况
航天林泉成立于1993年8月10日，经营住所：贵州省贵阳市云岩区三桥新街28号，注册资本26,700万元，法定代表人：张福祥，经营范围：微特电机、二次电源、遥测系统、伺服控制系统及机电一体化产品；航天系统生产产品所需原材料销售；航天系统所生产及本公司合资、投资生产的产品销售；金属材料及非金属材料、建筑材料、电力物资、机械、电子设备、汽车（摩托车）及零配件销售；五金、交电、化工及化工原料（除危险品）销售；设备、房屋租赁；物业管理及机动车停放服务；电机、电器的开发、制造、销售、进出口及其技术服务、咨询转让。目前航天江南持有航天林泉100.00%的股权。自林泉电机成立后，航天林泉所有军品科研生产任务全部交由林泉电机进行，目前航天林泉以航天系统物资供应、资产管理为主营业务。航天林泉财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 68,523.55 | 53,242.72 |
| 净利润 | 2,341.55 | 5,369.55 |
| 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | |
| 总资产 | 120,581.31 | 115,252.45 |
| 净资产 | 93,246.04 | 91,401.20 |
2.贵州航天林泉电机有限公司基本情况
林泉电机成立于2007年6月6日，经营住所：贵州省贵阳市高新技术开发区长岭南路89号（林泉科技产业园），法定代表人：刘兴中，注册资本42,040.949万元，经营范围：电机、二次电源、遥测系统、伺服控制系统研制、生产和销售及进出口；技术服务，设备、房屋租赁。目前公司持有林泉电机53.60%的股权，
航天林泉持有林泉电机45.98%的股权，梅岭电源持有林泉电机0.42%的股权。
林泉电机财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 74,897.34 | 86,081.38 |
| 净利润 | 6,127.01 | 7,514.42 |
| 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | |
| 总资产 | 158,873.67 | 128,322.63 |
| 净资产 | 78,069.84 | 71,666.03 |
㈡与公司关联关系航天江南持有本公司41.65%的股权，系公司控股股东。航天林泉为公司控股股东航天江南的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，航天林泉系公司关联方，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
航天林泉拟转让经营性资产包括固定资产（房屋建筑物、机器设备）、无形资产（软件）合计账面净值32,419.91万元，上述资产系航天林泉承担国家专项技改工程项目形成的资产，相关资产也是林泉电机开展科研生产业务所需要的经营性资产。经专项审计、评估，采用成本法，在评估基准日2020年11月30日，航天林泉经营性资产的评估值为36,616.92万元。具体如下：
单位：万元
| 资产类别 | 数量 | 账面净值 | 评估净值 | 增减值 | 增值率 |
| 房屋建筑物 | 5栋厂房及 室外工程等 | 20,202.39 | 23,738.03 | 3,535.64 | 17.50% |
| 机器设备 | 549台（套） | 11,077.69 | 11,880.39 | 802.70 | 7.25% |
| 软件 | 41套 | 1,139.83 | 998.50 | -141.33 | -12.40% |
| 合 计 | 32,419.91 | 36,616.92 | 4,197.01 | 12.95% | |
说明：5栋厂房建筑面积为56,152.53平方米。
航天林泉本次拟转让经营性资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易定价依据
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2021]第0141号），本次拟收购的航天林泉经营性资产的评估价格为36,616.92万元，最终评估结果以经中国航天科工集团有限公司备案的评估报告确定的评估值为准。
五、资产购买资金来源
公司本次非公开发行拟使用19,625.00万元募集资金，通过借款方式由控股子公司林泉电机用于收购航天林泉经营性资产，同时林泉电机的股东航天林泉、梅岭电源将按照出资比例向林泉电机提供同等条件的财务资助。
六、《资产购买协议》的主要内容
甲方：贵州航天林泉电机有限公司
乙方：林泉航天电机有限公司
在本协议中，甲方、乙方合称“各方”。
第二条本次交易概述
本次交易双方均为航天江南集团权属企业，本次交易为航天江南集团权属企业间的资产转让；甲方以现金方式购买乙方拥有的标的资产；本次交易标的资产中部分资产为军工关键设备设施。
第三条本次交易实施的先决条件
各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
3.1航天江南集团批准本次交易；
3.2航天科工集团完成本次交易所涉评估报告备案；
3.3国防科工局批准本次交易中涉及的军工关键设备设施转让；
3.4乙方有权内部决策机构决议同意本次交易；
3.5航天电器董事会、股东大会审议通过本次交易；
3.6如本次交易实施前，本次交易适用的法律予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
第四条 现金对价
4.1各方同意，标的资产交易价格为经具有证券从业资格的评估机构以2020年11月30日为评估基准日出具且经中国航天科工集团有限公司备案的评估报告
确定的评估值。
4.2乙方同意由甲方控股股东贵州航天电器股份有限公司聘请东洲评估作为本次交易标的资产的资产评估机构。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2021]第0141号），标的资产在评估基准日的价值为36,616.92万元（含税）。最终交易价格以经航天科工集团备案的评估报告确定的评估值为准。
4.3双方同意，本次交易对价由甲方以现金方式向乙方支付。
4.4甲方应于标的资产交割完成之日起40个工作日内向乙方一次性支付本次交易现金对价。
第五条 过渡期安排
双方同意，2021年1月1日起至交割日期间，甲方有权无偿使用标的资产且无需向乙方支付费用。
第六条 标的资产交割及后续安排
6.1自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由甲方享有和承担。
6.2各方同意，标的资产应当不晚于2021年7月31日完成交割并签署《交割确认书》，并由双方协商确定的公证机关就双方签署的《交割确认书》予以公证确认。
6.3双方确认，标的资产交割完成后，双方应及时就标的资产交割事项进行账务处理。
第十二条 协议生效、解除与终止
12.1本协议经各方法定代表人签字并加盖公章后成立，并在本协议第三条约定的本次交易实施的先决条件全部满足后生效。
12.2本协议的任何修改均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并经各方或其授权代表签署后方可生效。
12.3除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除/终止本协议。
七、关联交易的目的及对公司的影响
航天林泉拟转让经营性资产包括固定资产（房屋建筑物、机器设备）、无形资产（软件），上述资产系航天林泉承担国家专项技改工程项目形成的资产，相关资产也是林泉电机开展科研生产业务所需要的经营性资产，目前控股子公司林
泉电机通过租赁方式使用航天林泉拥有的电机经营性资产，进行高端电机的研发生产与销售。收购航天林泉经营性资产，交易定价公允合理，有利于增强公司资产完整性，减少关联交易，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
八、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事陈怀谷、史际春、刘桥对本次关联交易发表的独立董事事前认可和独立意见如下：
㈠独立董事事前认可意见
本次发行募集资金投资项目中，控股子公司林泉电机购买公司控股股东航天江南下属全资子公司航天林泉拥有的电机经营性资产，因此本次发行构成关联交易。公司控股子公司林泉电机购买航天林泉拥有的电机经营性资产的交易价格以经中国航天科工集团有限公司备案的评估报告确定的评估值为准，该等交易定价公允。本次非公开发行方案的决策程序合法，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
公司控股子公司贵州航天林泉电机有限公司与林泉航天电机有限公司拟签署的《资产购买协议》，系双方真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，定价公允，不会损害公司及中小股东利益。
我们同意将《关于签署附生效条件的<贵州航天林泉电机有限公司与林泉航天电机有限公司之资产购买协议>的议案》，提交公司第六届董事会第六次会议审议，关联董事应回避表决。
㈡独立董事意见
控股子公司林泉电机购买公司控股股东航天江南下属全资子公司航天林泉拥有的电机经营性资产的交易价格以经中国航天科工集团有限公司备案的评估报告确定的评估值为准，该等交易定价公允。本次非公开发行方案的决策程序合法，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
我们同意贵州航天林泉电机有限公司与林泉航天电机有限公司签署《资产购买协议》，并同意将相关议案提交股东大会审议。
九、备查文件
1.第六届董事会第六次会议决议
2.独立董事关于公司第六届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见
3.独立董事关于公司第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见
4.林泉电机与航天林泉签署的附生效条件的《贵州航天林泉电机有限公司与林泉航天电机有限公司之资产购买协议》特此公告。
贵州航天电器股份有限公司董事会2021年2月2日