证券代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2021-093
苏宁易购集团股份有限公司关于公司控股股东及股东签署《股份转让协议》
暨公司控制权拟发生变更的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、苏宁易购集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“苏宁易购”）控股股东、实际控制人张近东先生及其一致行动人苏宁控股集团有限公司（以下简称“苏宁控股集团”），公司持股5%以上股东苏宁电器集团有限公司（以下简称“苏宁电器集团”），西藏信托有限公司（以下简称“西藏信托”，代表西藏信托有限公司－西藏信托－顺景34号集合资金信托计划、西藏信托有限公司－西藏信托－顺景53号集合资金信托计划、西藏信托有限公司－西藏信托－莱沃6号集合资金信托计划、西藏信托有限公司－西藏信托－莱沃10号集合资金信托计划，合称“4支信托计划”，苏宁电器集团通过前述信托计划持有公司股份）拟将所持公司合计数量占上市公司总股本16.96%的股份转让给江苏新新零售创新基金二期（有限合伙）（以下简称“新新零售基金二期”）（以下简称“本次股份转让”、“本次权益变动”或“本次交易”）。本次股份转让符合公司战略发展需要，对公司未来发展会产生积极影响。
2、本次股份转让完成后，上市公司将无控股股东，亦无实际控制人。
3、本次权益变动方式为股份协议转让、大宗交易，不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，未触及要约收购。
4、本次转让不存在承诺变更、豁免或承接情况。
5、若交易各方未能严格按照协议约定履行相关义务，则本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。
6、本次股份协议转让事项尚需经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。该事项能否最终实施完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
7、本次股份转让暨控制权拟发生变更事项涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
公司控股股东、实际控制人张近东先生及其一致行动人苏宁控股集团，公司持股5%以上股东苏宁电器集团，西藏信托（以下合称“转让方”）拟将所持公司合计数量占上市公司总股本16.96%的股份转让给新新零售基金二期。
其中，张近东先生、苏宁控股集团、苏宁电器集团、西藏信托分别将所持公司311,629,999股股份（占上市公司总股本的3.35%）、116,375,496股股份（占上市公司总股本的1.25%）、864,489,565股股份（占上市公司总股本的9.29%）、286,201,086股股份（占上市公司总股本的3.07%）转让给新新零售基金二期。股份转让价格均为人民币5.59元/股。
本次股份转让前后交易各方持股及表决权情况如下：
| 股东姓名/名称 | 本次股份转让前 | 本次股份转让后 | ||||||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 拥有表决权股数（股） | 拥有表决权比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 拥有表决权股数（股） | 拥有表决权比例（%） | |
| 张近东 | 1,951,811,430 | 20.96 | 1,951,811,430 | 20.96 | 1,640,181,431 | 17.62 | 1,640,181,431 | 17.62 |
| 苏宁控股集团 | 370,786,925 | 3.98 | 370,786,925 | 3.98 | 254,411,429 | 2.73 | 254,411,429 | 2.73 |
| 苏宁电器集团 | 993,937,699 | 10.68 | 993,937,699 | 10.68 | 129,448,134 | 1.39 | 129,448,134 | 1.39 |
| 西藏信托 | 286,201,086 | 3.07 | 286,201,086 | 3.07 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
| 新新零售基金二期 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,578,696,146 | 16.96 | 1,578,696,146 | 16.96 |
二、本次权益变动所涉及的交易各方基本情况
（一）转让方基本情况
1、张近东，中国国籍，身份证号3201071963********，无境外永久居留权，公司董事长、控股股东及实际控制人。
2、苏宁控股集团
统一社会信用代码：91320100575915711A
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：100,000万元人民币
法定代表人：张近东
经营期限：2011年6月14日至2031年6月13日
注册地址：南京市鼓楼区山西路8号金山大厦B楼一层
经营范围：实业投资；股权投资；资产管理；企业资产重组策划、咨询服务；建筑材料、装饰材料、照明器材、金属材料、建筑设备、工程机械、游泳设备、冷冻机设备、空调设备、污水处理设备、高低压电器设备、消防器材、锅炉、电梯、电线、电缆、五金交电（不含助力车）、化工产品、工艺美术品、陶瓷制品的销售；室内装饰；计算机软件开发、销售；系统集成；综合布线；智能家居、楼宇的设计、施工；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、苏宁电器集团
统一社会信用代码：91320000714092103D
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：171,429万元人民币
法定代表人：卜扬
经营期限：1999年11月24日至2049年11月23日
注册地址：南京市淮海路68号
经营范围：家用电器及配件的制造、销售及售后服务,汽车专用照明电器、电子元件、电工器材和电气信号设备加工制造,房屋租赁、维修,物业管理,室内装饰,园林绿化,经济信息咨询,实业投资,酒店管理,汽车出租,健身服务,票务服务,停
车场服务,百货、黄金、珠宝玉器、工艺美术品、鲜花、国产及进口化妆品、电梯、机电产品、建筑工程设备、计算机设备、办公设备的销售,洗衣服务,柜台、场地租赁,国内商品展示服务,企业形象策划,人才培训,自营和代理各类商品及技术的进出口业务,计算机的软件开发、销售、系统 集成,企业管理服务,会务服务,中、西餐制售,音像制品零售茶座,卷烟、烟丝、雪茄烟零售,国内版图书、期刊零售,预包装食品兼散装食品的批发与零售,住宿,酒吧,洗浴,游泳,电讯服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、西藏信托（代管理的4支信托计划）
统一社会信用代码：915400002196618159类型：其他有限责任公司注册资本：300,000万元人民币法定代表人：周贵庆经营期限：1991年10月5日至无固定期限注册地址：西藏拉萨市经济开发区博达路1号阳光新城别墅区A7栋经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）受让方基本情况
1、新新零售基金二期
统一社会信用代码：91320106MA26C94CXM类型：有限合伙企业注册资本：883,491.1456万元人民币执行事务合伙人：海南吉力达投资有限责任公司（委派代表：杨祺）合伙期限：2021-6-23 至 2024-6-22
住所：南京市鼓楼区广州路213号经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
新新零售基金二期系由南京新兴零售发展基金（有限合伙）（以下简称“南京新兴零售发展基金”），华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”），杭州阿里妈妈软件服务有限公司（以下简称“阿里巴巴”），以及重庆海尔家电销售有限公司（以下简称“海尔”）、美的集团股份有限公司（以下简称“美的”）、TCL实业控股股份有限公司（以下简称“TCL”）、小米科技（武汉）有限公司（以下简称“小米”）等产业投资人作为有限合伙人出资组建的联合体，普通合伙人暨执行事务合伙人为海南吉力达投资有限责任公司（以下简称“吉力达投资”）。根据《江苏新新零售创新基金二期（有限合伙）合伙协议》及相关合伙文件（合称“新新零售基金二期合伙协议”），新新零售基金二期有限合伙人不执行合伙事务，对外不具有代表权；新新零售基金二期由普通合伙人吉力达投资执行合伙事务，同时全体有限合伙人授权普通合伙人吉力达投资决定合伙企业投资事宜；新新零售基金二期合伙人大会的主要职权包括修改或补充合伙协议，以合伙企业名义为他人提供担保，普通合伙人的退伙事宜，普通合伙人及有限合伙人的除名事宜，合伙企业减少认缴出资总额，合伙企业存续期的延长，合伙企业的终止、清算和解散，批准合伙企业的清算报告，合伙企业增加认缴出资总额，有限合伙人转让或出质其在合伙企业中的财产份额，聘任或解聘承办本合伙企业审计业务的会计师事务所等事项作出决议等涉及合伙人重要权益的事项，不涉及合伙企业的日常投资事宜等具体运营管理及合伙事务的执行。基于新新零售基金二期合伙协议的上述协议安排，吉力达投资能够控制新新零售基金二期受让及持有苏宁易购股份并执行合伙事务。
三、本次权益变动所涉及的相关协议的主要内容
张近东先生、苏宁控股集团、苏宁电器集团、西藏信托拟将所持公司合计数量占上市公司总股本16.96%的股份转让给新新零售基金二期。其中，张近东先生将其所持公司2,663万股、苏宁电器集团将其所持公司7,900万股通过大宗交
易转让给新新零售基金二期；其余交易均系通过协议转让方式完成。本次权益变动具体情况如下：
| 转让方股东名称 | 转股数量（股） | 受让方股东名称 | 受让数量（股） | 转让方式 | 涉及协议情况 | 是否质押式回购 |
| 张近东 | 311,629,999 | 新新零售基金二期 | 26,630,000 | 大宗交易 | 协议（三） | 是 |
| 199,999,999 | 协议转让 | 协议（三） | 是 | |||
| 85,000,000 | 协议转让 | 协议（二） | 否 | |||
| 苏宁控股集团 | 116,375,496 | 116,375,496 | 协议转让 | 协议（一） | 否 | |
| 苏宁电器集团 | 864,489,565 | 79,000,000 | 大宗交易 | 协议（四） | 是 | |
| 279,064,706 | 协议转让 | 协议（四） | 是 | |||
| 107,570,000 | 协议转让 | 协议（二） | 否 | |||
| 398,854,859 | 协议转让 | 协议（一） | 否 | |||
| 西藏信托 | 286,201,086 | 286,201,086 | 协议转让 | 协议（二） | 否 |
（一）2021年7月5日苏宁控股集团、苏宁电器集团（合称“转让方”，单独称“每一转让方”）与新新零售基金二期（“受让方”）签署《股份转让协议》，主要内容如下：
1、股份转让
根据本协议的条款和条件，转让方将通过协议转让的方式合计向受让方转让目标公司515,230,355股股份（约占本协议签署日目标公司总股本的5.53%，“标的股份”）。
2、每股转让价格和股份转让价款
（1）标的股份的每股转让价格（“每股转让价格”）为人民币5.59元，不低于本协议签署日前一个交易日目标公司股票收盘价的百分之九十(90%)。
（2）受让方应支付的标的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量的乘积，受让方应向每一转让方分别支付的股份转让价款（“股份转让价款”）金额如下：
| 姓名 | 转让股份数（股） | 股份转让价款（元） |
| 苏宁控股集团有限公司 | 116,375,496 | 650,539,022.64 |
| 苏宁电器集团有限公司 | 398,854,859 | 2,229,598,661.81 |
3、股份转让价款使用用途
转让方共同且连带地承诺，股份转让价款应专项用于协议约定和经受让方认可的用途。
4、股份转让价款的支付
股份转让价款分两笔支付，首笔股份转让价款为人民币120,000,000.00元；第二笔股份转让价款为人民币2,760,137,684.45元。
首笔股份转让价款应在《股份转让协议》及相关附属文件已依法签署；转让方的相关声明和保证是真实、准确、完整的且不具有误导性，转让方的承诺和约定均已得到履行；无政府部门限制或禁止本次转让；不存在针对转让方及/或苏宁易购集团成员的重大诉求的条件满足的前提下支付。
第二笔股份转让价款应在首笔股份转让价款的支付条件已达成并且交易所已就本次转让出具确认意见书、标的股份已过户登记于受让方A股证券账户等条件满足的前提下支付。
（二）2021年7月5日由张近东、苏宁电器集团、西藏信托（合称“转让方”，单独称“每一转让方”）、新新零售基金二期（“受让方”）签署《股份转让协议》，主要内容如下：
1、股份转让
根据本协议的条款和条件，转让方将通过协议转让的方式合计向受让方转让目标公司478,771,086股股份（约占本协议签署日目标公司总股本的5.14%，“标的股份”）。
2、每股转让价格和股份转让价款
（1）标的股份的每股转让价格（“每股转让价格”）为人民币5.59元，不低于本协议签署日前一个交易日目标公司股票收盘价的百分之九十(90%)。
（2）受让方应支付的标的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量的乘积，受让方应向每一转让方分别支付的股份转让价款（“股份转让价款”）金额如下：
| 姓名 | 转让股份数（股） | 股份转让价款（元） |
| 张近东 | 85,000,000 | 475,150,000.00 |
| 苏宁电器集团有限公司 | 107,570,000 | 601,316,300.00 |
| 西藏信托有限公司（代表西藏信托－顺景34号集合资金信托计划） | 85,794,805 | 479,592,959.95 |
| 西藏信托有限公司（代表西藏信托－顺景53号集合资金信托计划） | 81,025,898 | 452,934,769.82 |
| 西藏信托有限公司（代表西藏信托－莱沃6号集合资金信托计划） | 83,482,761 | 466,668,633.99 |
| 西藏信托有限公司（代表西藏信托－莱沃10号集合资金信托计划） | 35,897,622 | 200,667,706.98 |
3、股份转让价款使用用途
相关转让方共同且连带地承诺，股份转让价款应专项用于经受让方认可的用途。
4、股份转让价款的支付
股份转让价款应在《股份转让协议》及相关附属文件已依法签署；转让方的相关声明和保证是真实、准确、完整的且不具有误导性，转让方的承诺和约定均已得到履行；无政府部门限制或禁止本次转让；不存在针对转让方及/或苏宁易购集团成员的重大诉求；交易所已就本次转让出具确认意见书；标的股份已过户登记于受让方A股证券账户等条件满足的前提下支付。
（三）2021年7月5日由张近东（“转让方”）、新新零售基金二期（“受让方”）、中信证券股份有限公司（“质权人”）签署《股份转让协议》，主要内容如下：
1、股份转让
（1）根据本协议的条款和条件，转让方将通过协议转让的方式向受让方转让已质押给质权人的目标公司199,999,999股股份（约占本协议签署日目标公司总股本的2.15%，“协议转让标的股份”）。
（2）根据本协议的条款和条件，转让方将通过大宗交易的方式向受让方转让已质押给质权人的目标公司26,630,000股股份（约占本协议签署日目标公司总股本的0.29%，“大宗交易标的股份”，与协议转让标的股份合称“标的股份”）。
2、每股转让价格和股份转让价款
（1）协议转让标的股份的每股转让价格为人民币5.59元，不低于本协议签署日前一个交易日目标公司股票收盘价的百分之七十(70%)。
大宗交易标的股份的每股转让价格为人民币5.59元（标的股份的每股转让价格合称“每股转让价格”）。
（2）受让方应支付的协议转让标的股份转让价款总额为每股转让价格与协议转让标的股份数量的乘积，即人民币壹拾壹亿壹仟柒佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾肆元肆角壹分（RMB1,117,999,994.41）（“协议转让股份转让价款”）。
受让方应支付的大宗交易标的股份转让价款总额为每股转让价格与大宗交易标的股份数量的乘积，即人民币壹亿肆仟捌佰捌拾陆万壹仟柒佰元整（RMB148,861,700.00）（“大宗交易股份转让价款”）。
3、大宗交易操作
在《股份转让协议》约定的条件成就或被受让方豁免的前提下，各方应于每股转让价格落入目标公司股票大宗交易可交易价格的首个交易日或受让方确定的符合前述条件的其他交易日进行大宗交易。
4、股份转让价款使用用途
各方一致同意，(a)大宗交易股份转让价款根据交易所和中证登记公司业务规则扣除转让方的相关税收和本次大宗交易的相关费用、完成清算交收后的剩余部分应当专项用于代转让方向质权人清偿标的债务；(b)协议转让股份转让价款应当优先专项用于代转让方向质权人清偿剩余部分标的债务；转让双方一致同意，除用于清偿标的债务外剩余部分协议转让股份转让价款应专项用于经受让方认可的用途。
5、协议转让股份转让价款的支付
协议转让股份转让价款应在《股份转让协议》及相关附属文件已依法签署；转让方的相关声明和保证是真实、准确、完整的且不具有误导性，转让方的承诺和约定均已得到履行；无政府部门限制或禁止本次转让；不存在针对转让方及/或苏宁易购集团成员的重大诉求；交易所已就本次转让出具确认意见书；协议转让标的股份已过户登记于受让方A股证券账户等条件满足的前提下支付。
（四）2021年7月5日由苏宁电器集团（“转让方”）、新新零售基金二期（“受
让方”）、申万宏源证券有限公司（“质权人”）签署《股份转让协议》，主要内容如下：
1、股份转让
(1) 根据本协议的条款和条件，转让方将通过协议转让的方式向受让方转让已质押给质权人的目标公司279,064,706股股份（约占本协议签署日目标公司总股本的3.00%，“协议转让标的股份”）。
(2) 根据本协议的条款和条件，转让方将通过大宗交易的方式向受让方转让已质押给质权人的目标公司79,000,000股股份（约占本协议签署日目标公司总股本的0.85%，“大宗交易标的股份”，与协议转让标的股份合称“标的股份”）。
2、每股转让价格和股份转让价款
（1）协议转让标的股份的每股转让价格为人民币5.59元，不低于本协议签署日前一个交易日目标公司股票收盘价的百分之七十(70%)。
大宗交易标的股份的每股转让价格为人民币5.59元（标的股份的每股转让价格以下合称“每股转让价格”）。
（2）受让方应支付的协议转让标的股份转让价款总额为每股转让价格与协议转让标的股份数量的乘积，即人民币壹拾伍亿元伍仟玖佰玖拾柒万壹仟柒佰零陆元五角四分（RMB1,559,971,706.54）（“协议转让股份转让价款”）。
（3）受让方应支付的大宗交易标的股份转让价款总额为每股转让价格与大宗交易标的股份数量的乘积，即人民币肆亿肆仟壹佰陆拾壹万元整（RMB441,610,000.00）（“大宗交易股份转让价款”，与协议转让股份转让价款合称“股份转让价款”）。
3、大宗交易操作
在《股份转让协议》约定的条件成就或被受让方豁免的前提下，各方应于每股转让价格落入目标公司股票大宗交易可交易价格的首个交易日或受让方确定的符合前述条件的其他交易日进行大宗交易。
4、股份转让价款使用用途
各方一致同意：(a)大宗交易股份转让价款应当按本协议的约定专项用于代转让方向质权人清偿标的债务；(b)协议转让股份转让价款应当优先专项用于代转让方向质权人清偿剩余部分标的债务；转让双方一致同意，除用于清偿标的债务外剩余部分协议转让股份转让价款应专项用于经受让方认可的用途。
5、协议转让股份转让价款的支付
协议转让股份转让价款应在《股份转让协议》及相关附属文件已依法签署；转让方的相关声明和保证是真实、准确、完整的且不具有误导性，转让方的承诺和约定均已得到履行；无政府部门限制或禁止本次转让；不存在针对转让方及/或苏宁易购集团成员的重大诉求；交易所已就本次转让出具确认意见书；协议转让标的股份已过户登记于受让方A股证券账户等条件满足的前提下支付。
四、对公司治理的影响
（一）本次股份转让完成后，上市公司将处于无控股股东、无实际控制人状态。
1、本次股份转让后，公司5%以上股东中任一股东均无法控制苏宁易购股东大会
根据《公司章程》的规定，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
本次股份转让完成后，公司持股5%以上股东持股明细如下：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 张近东先生及其一致行动人苏宁控股集团 | 20.35% |
| 淘宝（中国）软件有限公司（简称“淘宝中国”） | 19.99% |
| 江苏新新零售创新基金二期（有限合伙） | 16.96% |
| 江苏新新零售创新基金（有限合伙） | 5.59% |
除上述股东外，公司其余股东持股比例均未超过5%。上述各股东之间不存在股权控制关系、受同一主体控制、对其他方的经营决策产生重大影响等一致行动关系。此外，根据新新零售基金二期的合伙协议，新新零售基金二期的有限合伙人阿里巴巴及南京新兴零售发展基金（有限合伙）各自均无法对新新零售基金二期的经营决策构成重大影响，因而与新新零售基金二期不存在一致行动关系（具体详见本公告“四、对公司治理的影响”之“（二）新新零售基金二期和江苏新新零售创新基金（有限合伙）不存在一致行动关系”及“（三）新新零售基金二期和淘宝中国不存在一致行动关系”）。
因此，公司不存在直接或者间接持股50%以上的控股股东，也不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东。综上，结合本次股份转让后公司的股权结构、各持股5%以上股东的持股比例及受让方新新零售基金二期合伙协议约定的重大事项决策机制，公司前三大股东张近东先生及其一致行动人苏宁控股集团、淘宝中国、新新零售基金二期股东的持股比例均衡，不存在单一股东实际支配公司股份表决权足以对公司股东大会决议产生重大影响的情形。
2、公司董事会作为公司经营管理决策部门，本次股份转让完成后，公司董事会不存在任一方股东提名的董事在董事会中占据主导地位的情形
（1）根据《公司章程》的规定，董事候选人名单由上一届董事会向股东大会提出，单独或合并持有公司股份1%以上的股东也可提名。公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。公司设董事长一名，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。除《公司章程》另有规定外，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
公司现任第七届董事会董事9名，具体提名情况如下：
| 姓名 | 职务 | 提名情况 |
| 张近东 | 董事长 | 张近东先生本人，董事长由第七届董事会第一次会议选举 |
| 孙为民 | 副董事长 | 苏宁电器集团提名，副董事长由第七届董事会第一次会议选举 |
| 任 峻 | 董事 | 张近东先生提名 |
| 孟祥胜 | 董事 | 张近东先生提名 |
| 杨 光 | 董事 | 淘宝中国提名 |
| 徐 宏 | 董事 | 淘宝中国提名 |
| 柳世平 | 独立董事 | 第六届董事会提名 |
| 方先明 | 独立董事 | 第六届董事会提名 |
| 陈振宇 | 独立董事 | 第六届董事会提名 |
（2）本次股份转让完成后，根据《公司章程》，单独或合并持有公司股份1%以上的股东均有权提名董事候选人，董事候选人经股东大会选举通过后即成为公司新任董事。
依据《公司章程》第一百一十三条，董事会由九名董事组成，其中独立董事
三名。本次股份转让完成后，公司董事提名情况如下：
①依据公司与淘宝中国于2015年8月签署附条件生效的《股份认购协议》，在2015年非公开发行股份发行完成后，公司董事会的人数应不超过9名。在淘宝中国并未转让或出售任何公司股份的前提下，如淘宝中国在公司持股比例不低于15%，则淘宝中国有权提名2名非独立董事；如淘宝中国在公司持股比例低于15%但不低于10%，则淘宝中国有权提名1名非独立董事。如果淘宝中国转让或出售任何公司股份，则在淘宝中国在公司持股比例不低于10%的期间内，淘宝中国有权提名1名非独立董事。为此，截至本公告披露日，淘宝中国持有公司股份占公司总股本比例为19.99%，有权提名2名非独立董事。
②本次股份转让完成后，苏宁控股集团、苏宁电器集团共同且连带地同意并承诺，在本次转让完成后，其应促使苏宁易购集团董事会的人数保持9名，且新新零售基金二期有权提名2名非独立董事。
为此，假设本次股份转让完成后，如公司选任新的董事，根据届时公司股东对股东大会决议的影响，新任董事的选任结果具有不确定性，无任一股东可以决定董事会半数以上董事的选任。
公司董事会决议至少需经二分之一以上董事审议通过，因此无任一股东能够决定公司董事会半数以上董事的选任或半数以上非独立董事的选任。综上所述，除张近东先生与苏宁控股集团一致行动人外，本次股份转让完成后上述持股5%以上股东不存在一致行动安排；本次股份转让后，公司任一股东均无法单独控制股东大会和董事会。因此，本次股份转让后，公司将处于无控股股东、无实际控制人状态。
（二）新新零售基金二期和江苏新新零售创新基金（有限合伙）不存在一致行动关系。
1、新新零售基金二期和江苏新新零售创新基金（有限合伙）不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定的认定构成一致行动的情形。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款的规定，一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。截至本公告披露日，新新零售基金二期和江苏新新零售创新基金（有限合伙）
未签署一致行动协议，未达成一致行动的安排。
因此，新新零售基金二期和江苏新新零售创新基金（有限合伙）不存在一致行动的意愿或安排，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定的认定构成一致行动的情形。
2、新新零售基金二期和江苏新新零售创新基金（有限合伙）不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的推定构成一致行动的情形。
根据新新零售基金二期和江苏新新零售创新基金（有限合伙）的工商登记信息、《有限合伙协议》及穿透至实际控制人的股权结构，新新零售基金二期和江苏新新零售创新基金（有限合伙）的主要负责人情况，经参照并逐项对比《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款推定构成一致行动的情形，新新零售基金二期和江苏新新零售创新基金（有限合伙）之间不存在一致行动的情形，具体如下：
| 序号 | 推定构成一致行动的情形 | 核查结果 |
| 1 | 投资者之间有股权控制关系 | 不存在 |
| 2 | 投资者受同一主体控制 | 不存在 |
| 3 | 投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员 | 不存在 |
| 4 | 投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响 | 不存在 |
| 5 | 银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排 | 不存在 |
| 6 | 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系 | 不存在 |
| 7 | 持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份 | 不存在 |
| 8 | 在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份 | 不存在 |
| 9 | 持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份 | 不存在 |
| 10 | 在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份 | 不存在 |
| 11 | 上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份 | 不存在 |
| 12 | 投资者之间具有其他关联关系 | 不存在 |
江苏新新零售创新基金（有限合伙）的合伙人为江苏高投资产管理有限公司、江苏省国信集团有限公司、江苏交通控股有限公司及江苏省农垦集团有限公司。其中普通合伙人为江苏高投资产管理有限公司，由江苏高科技投资集团有限公司100%持股，江苏高科技投资集团有限公司由江苏省人民政府100%持股。
新新零售基金二期的普通合伙人为海南吉力达投资有限责任公司，有限合伙人为南京新兴零售发展基金（有限合伙），华泰资管，阿里巴巴，以及海尔、美的、TCL、小米等产业投资人。其中普通合伙人海南吉力达投资有限责任公司，其股东为杨祺持股100%。有限合伙人南京新兴零售发展基金（有限合伙）系合伙企业，普通合伙人为南京观有股权投资有限公司（下称“南京观有”），南京观有系江苏苏美达资本控股有限公司的控股子公司，江苏省人民政府控制的江苏省农垦集团有限公司及江苏云杉资本管理有限公司分别持有江苏苏美达资本控股有限公司35%、20%的股权。
新新零售基金二期与江苏新新零售创新基金（有限合伙）各自依照其合伙协议独立经营决策，双方执行事务合伙人不同，不存在股权控制关系、同受同一主体控制的情形或一方通过其控制的企业能够对另一方的经营决策产生重大影响的情形，主要负责人亦不存在交叉任职，因而不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（十二）项规定的因具有其他关联关系而认定构成一致行动的情形。
根据上述对比分析，新新零售基金二期和江苏新新零售创新基金（有限合伙）不存在根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款推定构成一致行动的情形。
根据上述分析，新新零售基金二期和江苏新新零售创新基金（有限合伙）不存在一致行动的意愿或安排，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定的认定构成一致行动的情形；亦不存在股权控制、同受同一主体控制、主要负责人交叉任职等《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的推定构成一致行动的情形。因此，新新零售基金二期和江苏新新零售创新基金（有限合伙）不存在一致行动关系。
（三）新新零售基金二期和淘宝中国不存在一致行动关系。
1、淘宝中国与新新零售基金二期不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定的认定构成一致行动的情形。
根据《收购管理办法》第八十三条规定，一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
淘宝中国与新新零售基金二期不存在通过协议或其他安排共同扩大其所能够支配的上市公司的股份表决权数量的行为或事实，不互为一致行动人，原因如下：
（1）淘宝中国与新新零售基金二期之间不存在为达成一致行动的协议或其他安排
截至本公告披露日，淘宝中国未与新新零售基金二期签署任何协议或作出任何安排，以共同扩大淘宝中国和/或新新零售基金二期所能够支配的上市公司的股份表决权数量。
（2）新新零售基金二期与淘宝中国投资上市公司的目的、形式不同，未来投资决策也可能不同，双方不存在一致行动的意图
淘宝中国于2016年通过认购上市公司非公开发行的股票对上市公司进行投资，自2016年至今长期持有上市公司的股票，为上市公司的战略投资者。
新新零售基金二期系由南京新兴零售发展基金（有限合伙），华泰资管，阿里巴巴，以及海尔、美的、TCL、小米等产业投资人作为有限合伙人出资组建的联合体。新新零售基金二期的成立及本次交易，短期目的在于促进苏宁易购稳定经营，稳定企业融资环境，长期着力于加强产业协同和资源赋能，促进公司平稳健康发展。
淘宝中国投资上市公司与阿里巴巴受邀作为有限合伙人参与本次交易的目的、形式均不相同，未来也基于双方各自不同的投资目的各自分别可能作出买入或卖出其所持的上市公司股份的行为，双方均无通过对方持有上市公司的投资行为、以期共同扩大其所能够支配的上市的股份表决权的意图。
（3）淘宝中国与新新零售基金二期将基于各自的投资目的独立行使表决权
本次交易完成后，淘宝中国与新新零售基金二期均持有上市公司股份。但鉴于淘宝中国与新新零售基金二期取得和持有上市公司股份的目的不同，淘宝中国与新新零售基金二期将为实现其各自持有上市公司股份之不同目的，就其作为上市公司股东期间的上市公司股东大会审议的事宜，将在依法履行各自内部决策程序后、依照各自的意思表示，各自委派股东代表并独立行使表决权。淘宝中国、阿里巴巴均不能通过新新零售基金二期内部决议或其他安排支配新新零售基金二期所持的上市公司股票的表决权，反之，新新零售基金二期也不能影响或支配淘宝中国所持上市公司股票的表决权。
综上，本次交易完成后，淘宝中国与新新零售基金二期不存在通过对方持有上市公司股份共同扩大其所能支配的上市公司的表决权数量的情况，淘宝中国与新新零售基金二期不存在一致行动关系，本次股份转让不会触发淘宝中国或新新零售基金二期的要约收购义务。
2、淘宝中国与新新零售基金二期不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的推定构成一致行动的情形。
淘宝中国与新新零售基金二期不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（一）项至第（十二）项规定的推定为一致行动关系的情形。特别的，就淘宝中国与新新零售基金二期不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（四）项、第（五）项、第（六）项和第（八）项规定的推定为一致行动关系的情形，具体分析如下：
| （四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响； | 阿里巴巴仅为新新零售基金二期的有限合伙人，根据新新零售基金二期合伙协议及《合伙企业法》的规定： (1) 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务；有限合伙人不执行合伙事务，对外不具有代表权。 (2) 合伙企业设立合伙人大会，合伙人大会由全体合伙人组成，就下述本条后述事项行使最高决策权： 1.修改或补充本合伙协议； 2.以合伙企业名义为他人提供担保； 3.审议普通合伙人的退伙事宜； 4.普通合伙人及有限合伙人的除名事宜； 5.合伙企业减少认缴出资总额； 6.审议合伙企业存续期的延长； 7.合伙企业的终止、清算和解散，批准合伙企业的清算报告； 8.合伙企业增加认缴出资总额； 9.投资项目退出； |
| 10.有限合伙人转让或出质其在合伙企业中的财产份额； 11.聘任或解聘承办本合伙企业审计业务的会计师事务所； 12.合伙企业向被投资企业委派董事人选的产生（或变更）； 13.法律规定和各合伙人另行书面约定的其他应由合伙人大会决议的事项。 上述第1至8项的表决须经全体具有表决权的合伙人一致同意方可通过；其余各项的表决须经代表合伙企业全部实缴出资比例二分之一以上的合伙人同意方可通过。 根据前述约定，需提交新新零售基金二期合伙人大会审议的合伙企业重大事项除了第1项至第8项约定的需经合伙人一致同意外，至少需经代表合伙企业全部实缴出资比例1/2以上的合伙人同意方可通过，阿里巴巴既不能单独通过合伙人大会的重大决策；也不能单独否决合伙人大会拟决策事项，而第1项至第8项约定的需经合伙人一致同意的事项均为新新零售基金二期设立、存续或保障合伙人基本利益的惯常事项，不涉及新新零售基金二期行使拟持有的苏宁易购股份相关的股东权利。 综上，根据合伙协议及《合伙企业法》的规定，阿里巴巴作为新新零售基金二期的有限合伙人，其(1)不能代表合伙企业执行合伙事务；(2)无法单独通过需经合伙人大会决策的重大事项；且(3)除了需经合伙人一致同意的事项外，也不能单独否决合伙人大会拟决策事项；因此阿里巴巴无法对合伙企业的重大决策产生重大影响。 | |
| （五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排； | 阿里巴巴仅作为有限合伙人之一投资了新新零售基金二期，但淘宝中国和阿里巴巴均不存在为新新零售基金二期取得上市公司股份提供借款或任何其他融资的安排；新新零售基金二期也不存在为阿里巴巴取得其所持上市公司股份提供借款或任何其他融资安排的情况。 |
| （六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系； | 除淘宝中国的关联方阿里巴巴作为有限合伙人之一投资了新新零售基金二期外，淘宝中国和新新零售基金二期不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。 |
| （八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份； | 左述情形适用于一个法人主体与自然人持有同一个上市公司股份的情形，不适用于判断淘宝中国与新新零售基金二期持有上市公司股份的情形，并且： (1) 淘宝中国的董事、监事和高级管理人员包括：张勇（董事会主席兼首席执行官）、武卫（董事）、蒋芳（董事）、郑俊芳（董事），该等主体并非新新零售基金二期的实际控制人，因此不存在淘宝中国与其董事、监事和高级管理人员控制的主体持有同一上市公司股份的情况。 (2) 新新零售基金二期的执行事务合伙人委派代表为杨祺，淘宝中国并非杨祺实际控制的主体，因此不存在新新零售基金二 |
综上，淘宝中国与新新零售基金二期不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（四）项、第（五）项、第（六）项和第（八）项规定的推定为一致行动关系的情形。
五、对公司业务发展的影响
本次股份转让将助力苏宁易购稳定经营，并营造良好有序的外部环境，实现持续健康发展。
1、新新零售基金二期由江苏省、南京市国资联合各方参与，遵循市场化、法制化原则，履行属地责任，积极支持苏宁易购平稳健康发展。
2、本次股份转让新引入的股东新新零售基金二期，出资人结构多元、优势互补，各方将积极推动苏宁易购进一步完善治理结构，提升上市公司科学决策能力，全面提升经营管理水平，建立更为科学的激励体系，助推向“零售服务商”转型的落地，提高上市公司资产和业务运营效率，推动公司长期战略的实施。
本次股份转让有利于上市公司进一步整合优质资产和优质业务，与国有资本、产业资本实现资源互补、合作共赢。其中，国资的参与将为苏宁易购平稳健康发展奠定坚实基础，阿里巴巴及海尔、美的、TCL、小米等产业投资人与苏宁易购将发挥紧密的协同效应，在用户、技术、服务、供应链、仓储物流等领域持续深化合作。
3、进一步增强苏宁易购的流动性对更好落实上述业务发展规划至关重要。江苏省、南京市人民政府将充分发挥联合授信机制的积极效应，为苏宁易购提供紧急授信，并根据业务发展需要及时、足额恢复授信至正常经营时的合理水平，促进企业经营活动恢复良性循环。
六、其他说明及风险提示
1、若交易双方未能严格按照协议约定履行相关义务，则本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。
2、本次权益变动不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件的情况。
3、公司战略需要取得股东大会、董事会的支持，若公司股东大会、董事会在重大决策方面存在分歧，有可能影响公司战略的执行，对于公司日常生产经营带来不利影响。
4、若公司股东大会、董事会和管理层不能够实现稳定运作，会对公司治理产生不利影响。
5、本次权益变动事项不存在违反相关承诺的情形。
6、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、备查文件
1、《股份转让协议》
特此公告。
苏宁易购集团股份有限公司
董事会2021年7月6日