证券代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2019-096
苏宁易购集团股份有限公司关于控股子公司引入战略投资者暨关联交易进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
（一）交易概述
1、2018年12月28日公司第六届董事会第三十五次会议审议通过、2019年1月16日公司2019年第一次临时股东大会决议通过《关于控股子公司引入战略投资者暨关联交易的议案》，公司控股子公司苏宁金融服务（上海）有限公司（以下简称“苏宁金服”）与苏宁易购等原股东、本次增资扩股投资者苏宁金控投资有限公司（以下简称“苏宁金控”）及其指定主体、青岛四十人海盈叁号股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“青岛四十人海盈叁号”）、嘉兴润石义方股权投资合伙企业(有限合伙)、嘉兴润石勇方股权投资合伙企业(有限合伙)、上海金融发展投资基金二期(伍)(有限合伙)、苏宁润东股权投资管理有限公司（以下简称“苏宁润东”）管理的基金、福建兴和豪康股权并购合伙企业（有限合伙）（以上合称“本轮投资者”、“C轮投资者”）签署《增资协议》、《股东协议》，苏宁金服以投前估值460亿元，向本轮投资者增资扩股17.857%新股，合计募集资金100亿元。（以下简称“本轮增资扩股”）
本轮增资扩股完成后，苏宁金服将不再纳入公司的合并报表范围，成为公司有重要影响的参股公司，公司将按照权益法核算。具体内容详见公司于2018年12月29日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2018-159号等相关公告。截至本公告披露日，苏宁金服本轮增资扩股工作正在有序推进。
2、为尽快推进苏宁金服增资扩股工作，经本轮投资者友好协商，2019年9月22日，苏宁金控与苏宁金服、青岛四十人海盈叁号签署《参与关于苏宁金融服务(上海)有限公司之增资协议的确认函》，青岛四十人海盈叁号将待出资金额
中人民币15,700.00万元转由苏宁金控承继，苏宁金控并将享有所对应的有关股东义务和权利。苏宁金控控制的主体南京润雅管理咨询合伙企业(有限合伙)（以下简称“南京润雅”）与苏宁金服、苏宁润东签署《参与关于苏宁金融服务(上海)有限公司之增资协议的确认函》，南京润雅作为拟由苏宁润东管理的基金履行30,000.00万元出资义务，南京润雅并将享有所对应的有关股东义务和权利。此外，南京润雅与苏宁金服、青岛四十人海盈叁号签署《参与关于苏宁金融服务(上海)有限公司之增资协议的确认函》，青岛四十人海盈叁号将待出资金额中人民币13,200.00万元转由南京润雅承继，南京润雅并将享有所对应的有关股东义务和权利。（以下合称“本次交易”）。本次交易完成后，苏宁金控及控制的主体将持有苏宁金服46.940%股份，公司持有苏宁金服41.154%股份。
（二）关联关系
苏宁金控为公司实际控制人、控股股东张近东先生控股子公司苏宁控股集团有限公司（以下简称“苏宁控股”）的控股子公司，南京润雅是苏宁金控控制的合伙企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）的相关规定，苏宁金控、南京润雅为公司关联方，本次交易构成了关联交易。
（三）审议程序
依据上市规则，上市公司在连续十二个月内与同一关联人发生的关联交易，应当按照累计计算的原则履行相关义务，为此本次苏宁金控、南京润雅新增认购金额的关联交易需要提交公司董事会审议。
本次交易已经公司第六届董事会第四十八次会议非关联董事审议通过，关联董事张近东先生回避表决。公司独立董事对本次交易发表同意的独立意见。
同时，依据公司2019年第一次临时股东大会决议通过的《关于控股子公司引入战略投资者暨关联交易的议案》，为提高决策效率，股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次增资的有关事宜，根据本次增资的实施情况，在2019年第一次临时股东大会审议通过的本次增资的总金额及总增资比例内，就苏宁金服内部审议决策事项（包括但不限于股东会审议表决事项）作出必要的决
定，并授权公司代表于苏宁金服股东会行使股东表决权。本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）苏宁金控投资有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：上海市虹口区新建路203号底层2369室注册资本：500,000万元人民币统一社会信用代码：91310109MA1G53JBXD法定代表人：陈艳成立时间：2016年4月11日主要股东：苏宁控股持有其80%股权，陈艳持有其20%股权。经营范围：投资管理,资产管理,实业投资,投资咨询,企业管理咨询,市场营销策划,企业形象策划,创意服务,会展会务服务,文化艺术交流活动策划,商务咨询,从事网络信息科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,电信业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
苏宁金控2018年实现营业收入94.44万元，净利润12,338.47万元，截至2018年12月31日净资产460,837.33万元。
（二）南京润雅管理咨询合伙企业(有限合伙)
类型：有限合伙企业
住所：南京市江北新区星火路9号软件大厦B座3层302室
认缴出资额：100万元人民币
统一社会信用代码：91320191MA1XMNHF2T
执行事务合伙人：苏宁金控投资有限公司
成立时间：2018年12月19日
主要合伙人：普通合伙人苏宁金控持有其1%的认缴出资额，有限合伙人为苏宁投资有限公司持有其99%的认缴出资额。
经营范围：企业管理服务；企业信息咨询;企业管理咨询。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。普通合伙人苏宁金控2018年实现营业收入94.44万元，净利润12,338.47万元，截至2018年12月31日净资产460,837.33万元。苏宁金控、南京润雅为公司关联方，本次交易构成关联交易，其他交易对方与公司不构成关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称：苏宁金融服务（上海）有限公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）公司住所：上海市长宁区长宁路999号一楼西区、二楼至三楼统一社会信用代码：91310105797026602R法定代表人：蒋勇注册资本：111,414.37万元人民币成立时间：2006年12月28日营业期限：2006年12月28日至无固定期限经营范围：接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包,投资管理,投资咨询,资产管理,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),销售五金交电、钟表、玩具、化妆品、珠宝首饰、金银饰品、工艺礼品、金属材料(除专控)、日用百货、仪器仪表、电子计算机及配件、机械设备、电子产品、家用电器配件、通信设备及配件、电动自行车、摩托车、家用电器、家居用品、乐器、箱包、鞋帽、针纺织品、文化用品、卫生用品、体育用品、办公用品、建筑装潢材料、食用农产品(不含生猪产品、牛羊肉品)、自行车、汽车;制冷设备安装维修(上门服务);家用电器安装、维修(上门服务);旧家电回收;设计、制作、代理、利用自有媒体发布广告;信息化系统技术咨询;企业管理咨询,企业形象策划,经济信息咨询,旅游信息咨询(不得从事旅行社业务),会务服务,票务代理,订房服务,仓储服务(不含危险品),货物运输代理,装卸搬运服务,自有房屋租赁;餐饮服务(不产生油烟);批发兼零售:预包装食品(含熟食卤味、冷冻冷藏)、乳制品(含婴幼儿配方乳粉);零售酒类商品(不含散装酒)、图书、报纸、期刊、电子出版物、
音像制品。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
苏宁金服不断强化以O2O融合为特色的金融科技公司的发展定位，聚集核心业务和产品，利用互联网科技手段，不断提高产品开发和服务能力。2018年实现营业收入31.70亿元，同比增长45.50%，净利润3.51亿元。截至本公告披露日苏宁金服为公司控股子公司。
（二）财务情况
苏宁金服财务报表的主要数据列示如下：
单位：人民币，千元
| 项 目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 32,582,815 | 20,693,355 |
| 负债总额 | 18,506,073 | 12,279,513 |
| 应收账款总额 | 303,058 | 137,250 |
| 净资产 | 14,076,742 | 8,413,842 |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） | - | - |
| 项 目 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入 | 3,169,931 | 2,178,603 |
| 营业利润 | 491,712 | 679,560 |
| 净利润 | 351,140 | 508,240 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -8,360,166 | -9,082,047 |
以上数据摘自苏宁金服2017年度、2018年度合并财务报表，财务报表已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、交易的定价政策及定价依据
苏宁金服增资扩股参考第三方资产评估机构评估结果，并综合考虑市场可比交易估值水平、苏宁金服所处行业发展趋势、苏宁金服自身战略及业务规划等各方面因素，苏宁金服以投前估值460亿元进行本轮增资（具体内容详见2018-159号公告）。考虑到本次股份转让方未实际出资，本次交易股份转让价格按照前述估值予以确定。
五、交易协议的主要内容
苏宁金控、南京润雅与苏宁金服、青岛四十人海盈叁号、苏宁润东签署《参
与关于苏宁金融服务(上海)有限公司之增资协议的确认函》，确认函主要内容如下：
（一）本函各方同意，转让方青岛四十人海盈叁号将部分认购苏宁金服待认缴注册资本的权利、以及与该等部分待认缴注册资本相对应的股东权利和义务转由南京润雅、苏宁金控承继，合计认购价款为人民币28,900.00万元；苏宁润东指定南京润雅作为其拟管理的基金主体认购苏宁金服待认缴注册资本的权利、以及与该等部分待认缴注册资本相对应的股东权利和义务转由南京润雅承继，认购价款为人民币30,000.00万元。
（二）本函各方同意，受让方依据《增资协议》的有关约定履行并享有《增资协议》项下转让方的拟转让注册资本所对应的有关股东义务和权利。
（三）本函各方同意，受让方签署本函应不可撤销的视作：其认可《增资协议》的各项约定(不包括《增资协议》中与本函内容不一致的约定)，该等约定均对其有效且具有强制约束力；其有义务遵守《增资协议》对于C轮投资者的各项要求(无论该等要求以C轮投资者陈述、保证或其他形式表达)；其依据《增资协议》的约定享有C轮投资者的所有权利，承担《增资协议》项下C轮投资者的所有义务。为避免疑义，《增资协议》作为本函的附件与本函具有同等效力，本函未规定之内容，以《增资协议》为准，若本函与《增资协议》有不一致之处，以本函为准。
（四）本函自本函各方签字盖章成立之日起生效。
六、本次交易目的和对上市公司的影响
2013年初公司成立金融事业部，完善组织体系人才团队建设，并推进各类牌照资质的申请，经过两年的发展，苏宁金融业务独立运营，构建形成了较为完整的金融业务布局。2016年为充分发挥苏宁金融平台的资源优势，公司对旗下第三方支付、供应链金融、理财、保险销售、基金销售、众筹、预付卡等金融业务进行整合，以上海长宁（更名为“苏宁金融服务（上海）有限公司”）为主体，搭建苏宁金服平台，全面提升公司金融业务的平台价值和品牌价值，有利于金融产品创新以及向全社会输出金融服务能力。苏宁金服业务发展实现快速增长，2016年和2017年苏宁金服引入两轮战略投资者，进一步增强了业务发展能力，
核心业务发展迅速，已经具备独立发展的优势。
为尽快推进苏宁金服本轮增资扩股工作，经本轮投资者友好协商，苏宁金控、南京润雅受让苏宁金服C轮部分投资人金额，一方面将有利于苏宁金服尽快完成本轮增资扩股，资金到位后，也将有利于支持业务发展，增强苏宁金服融资能力，本轮增资扩股完成后，苏宁金控（直接和间接）持有苏宁金服46.940%股权，苏宁易购持有苏宁金服41.154%股权，从而为苏宁金服建立灵活的经营管理机制和资本运作平台，最终实现资本化的目标。另一方面，也有利于减少公司资金投入，提高资金使用效率，进一步改善上市公司现金流。苏宁金服将继续加强与公司的业务协同，双方在用户引流、营销推广、金融服务等方面建立紧密的合作，有助于加快公司智慧零售战略的达成。本次交易符合苏宁金服本轮增资扩股整体安排，符合公司全体股东的根本利益。
八、年初至披露日与同一关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、苏宁控股子公司为公司子公司提供物业租赁，公司及子公司已支付租金2,589.60万元；公司及子公司为苏宁控股及子公司提供物业租赁，公司子公司收取租金2,277.24万元。
2、苏宁控股子公司为公司提供财务顾问服务，公司已支付财务顾问费用4,515.00万元。
3、苏宁控股子公司为公司提供市场推广服务，公司及子公司已支付市场推广服务费用37,793.15万元。公司及子公司为苏宁控股子公司提供市场推广服务，苏宁控股子公司向公司及子公司支付市场推广服务费用12,837.17万元。
4、苏宁控股子公司为公司子公司提供CDN等服务，公司子公司支付服务费用145.47万元。
5、公司向苏宁控股及子公司销售商品，公司子公司收取商品销售款7,171.00万元。
6、公司向苏宁控股子公司采购商品，公司已支付商品采购款69,055.46万元；公司为苏宁控股子公司提供物流、售后、客服等服务，公司子公司收取服务款项1,142.53万元。
7、苏宁控股支付2019年度商标使用许可费200万元。
九、独立董事意见
公司独立董事审阅了本次议案内容，公司独立董事认为：
1、本次交易有利于推进苏宁金服的本轮增资扩股工作，交易价格定价公允，关联交易不存在损害公司及股东利益的情形；
2、本次关联交易已经公司第六届董事会第四十八次会议审议通过，关联董事张近东先生予以回避表决，表决程序合法、合规。
公司独立董事一致同意本议案内容。
十、备查文件
1、第六届董事会第四十八次会议决议。
2、独立董事独立意见。
特此公告。
苏宁易购集团股份有限公司
董事会2019年9月23日