证券代码：002023 证券简称：海特高新 公告编号：2021-022
四川海特高新技术股份有限公司关于转让子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、为进一步优化资源配置，提升经营效率，根据公司发展战略规划，四川海特高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的四川海特亚美航空技术有限公司（以下简称“海特亚美”）100%的股权以人民币525.00万元转让给四川海特科技发展集团有限公司（以下简称“海特科技集团”）。本次股权转让完成后，公司不再持有海特亚美股权，海特亚美不再纳入公司合并报表范围。
2、2021年4月10日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司将持有的海特亚美100%股权以人民币525.00万元转让给海特科技集团。因公司实际控制人、董事长李飚先生为海特科技集团实际控制人，公司董事杨红樱女士为李飚先生配偶，因此李飚先生、杨红樱女士先生构成关联关系，回避表决本议案。该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可，公司独立董事对本次交易发表了明确同意的独立意见。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定，本次股权转让事项在董事会审批权限范围内，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
4、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：四川海特科技发展集团有限公司
2、统一社会信用代码：91510100MA6A4QQD1M
3、住所：成都市高新区科园南路1号3栋14楼4号
4、法定代表人：李飚
5、注册资本：5000万元
6、注册日期：2020年12月16日
7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；生物农药技术研发；民用航空材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：民用航空器维修；民用航空器零部件制造；民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
8、主要股东情况：李飚先生持有其99%的股权，杨红樱女士持有其1%的股权。
9、关联关系：海特科技集团和公司均属于公司实际控制人、董事长李飚先生控制的企业。
10、经查询，海特科技集团不属于失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
1、公司名称：四川海特亚美航空技术有限公司
2、统一社会信用代码：915101007280895706
3、住所：成都高新区科园南路1号
4、法定代表人：郑德华
5、注册资本：600.00万人民币
6、注册日期：2001年06月27日
7、经营范围：航空设备（不含生产、维修民用航空器及其发动机、螺旋桨）的测试、校验、研发、生产及相关技术服务；船用配套设备的研发、生产、维修及相关技术服务；飞机零部件租赁、研发及相关技术服务；货物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）；计算机软件、硬件的开发、销售及相关技术服务；物业管理（凭资质许可证从事经营）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、股东情况：公司持有海特亚美100%股权
9、财务情况
| 项目 | 2021年1-3月(万元) | 2020年(万元) |
| 营业收入 | 45.13 | 118.07 |
| 利润总额 | -65.76 | -360.41 |
| 净利润 | -65.76 | -460.69 |
| 项目 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产 | 1,583.81 | 2,122．26 |
| 负债 | 1,166.73 | 1,639.42 |
| 所有者权益 | 417.08 | 482.85 |
以上2020年年度财务数据已经具有证券期货从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《审计报告》（XYZH/2021CDAA20027）。10、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。
11、海特亚美不是失信被执行人。
四、《 股权转让协议》的主要内容
甲方：四川海特高新技术股份有限公司
乙方：四川海特科技发展集团有限公司
1、甲方同意将所持目标公司100%股权转让给乙方，一并转让给乙方的包括转让股权所包含的各项股东权益，乙方同意受让前述股权。
2、本次股权转让价款为人民币525.00万元。
3、本协议的生效必须取得甲乙双方权力决策机构的批准，且需经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。
截止本公告日协议尚未正式签署。
五、本次股权转让涉及的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易、同业竞争等情况。
六、本次股权转让的定价政策及定价依据
1、定价政策
本次交易事项按照一般商业条款以及市场化原则进行，符合相关法律法规要求，不存在损害任何一方或相关方利益的情形。
2、定价依据
在信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（XYZH/2021CDAA20027）的基础上，本次交易定价参考北京经纬仁达资产评估有限公司（以下简称“经纬评估”）（具有证券期货从业资格）出具的《四川海特高新技术股份有限公司拟股权转让涉及的四川海特亚美航空技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（经纬仁达评报字【2021】第2021112061号），本次评估采用资产基础法，在评估基准日2020年12月31日四川海特亚美航空技术有限公司股东全部权益价值评估值为524.54万元。
在遵循市场定价原则下，经交易双方友好协商，最终确定海特亚美100%股权作价为人民币525.00万元，本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，符合相关法律法规要求，不存在交易有失公允的情形。
七、本次股权转让的原因及对公司的影响
1、交易原因
为进一步优化资源配置，提升经营效率，根据公司发展战略规划，决定转让所持海特亚美全部股权。
2、本次交易对公司的影响
（1）本次股权转让定价按照公开、公允、公正的原则进行，不存在损害交易各方的利益。转让海特亚美股权不会对公司整体业务发展和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。股权转让完成后公司合并财务报表的范围将相应的发生变化，海特亚美将不再纳入公司合并报表范围。
（2）公司本次转让股权所获资金将用于补充公司流动资金。 公司本次股权转让不会产生人员安置等遗留问题。截至本公告日，公司不存在为海特亚美提供担保、委托其理财等其他等情况。目前公司应收海特亚美910.87万元的经营性往来款，交易完成后海特亚美将在一个月内向公司支付该笔经营性资金。
（3）本次股权转让将影响公司本年度收益约107.92万元（最终数据以公司年度审计数据为准），不会对公司未来经营状况产生重大影响。
八、当年年初至披露日与相关关联人累计已发生的各类关联交易的情况截止本公告披露日，除本次关联交易外，本年度公司与海特科技集团未发生其他关联交易，公司子公司与海特科技集团累计发生关联交易金额为合计0元。
九、 新增同业竞争及关联交易的情况
本次股权转让完成后，不存在新增同业竞争的情况。如后续确有必要发生关联交易事项，公司将及时按照相关规定履行审批程序和信息披露义务。
十、独立董事意见
1、 关于转让子公司股权暨关联交易的事前认可意见
关于公司本次拟与海特科技集团签署关于海特亚美的股权转让协议，公司事前已向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。经审查，公司与海特科技集团本次发生的关联交易属于公司因业务调整所发生的正常商业行为，交易遵循了公平原则，交易定价执行市场价格。因此，同意将此议案提交董事会审议，关联董事回避表决本议案。
2、 关于转让子公司股权暨关联交易的独立意见
公司转让海特亚美股权后，将进一步优化产业布局、整合公司资源，本次交易将进一步提高公司资产的流动性，资源和资产的重新配置将增强公司核心业务的竞争力，有利于促进公司核心业务体系的发展和盈利水平的提升。本次交易的价格参考评估机构的评估结果，经协议双方协商确定，交易的定价方式合理、定价公允。本次交易的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，关联董事回避表决本议案，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次关联交易事项。
十一、备查文件
1、第七届董事会第十一次会议决议
2、独立董事关于公司第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
3、独立董事关于公司第七届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见
4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（XYZH/2021CDAA20027）
5、北京经纬仁达资产评估有限公司出具的《四川海特高新技术股份有限公司拟股权转让涉及的四川海特亚美航空技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（经纬仁达评报字【2021】第【2021112061】号）
特此公告
四川海特高新技术股份有限公司董事会
2021年4月13日