股票代码：002023 证券简称：海特高新 公告编号：2021-030
四川海特高新技术股份有限公司关于控股子公司增资扩股暨引入投资者的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
四川海特高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司成都海威华芯科技有限公司（以下简称“海威华芯”）拟通过增资扩股方式引入投资者深圳正威金融控股有限公司（以下简称“正威金控”），增资金额为1,288,509,575元，其中619,000,000元计入注册资本。增资完成后，正威金控持有海威华芯34.01%的股权。正威金控采用现金方式增资入股，公司放弃本次增资扩股的优先认购权。正威金控增资完成后，公司持有海威华芯的股权比例从51.21%降至33.79%，海威华芯不再纳入公司合并报表范围，成为公司有重要影响的参股公司，公司将按权益法核算。
2021年4月10日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨引入投资者的议案》，同意海威华芯增资扩股，公司放弃增资优先认购权。公司董事会提请股东大会审议本次交易并授权董事会办理本次增资的有关事宜。
本次增资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方的基本情况
1、企业名称：深圳正威金融控股有限公司
2、企业地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室。
3、企业类型：有限责任公司
4、注册资本：100000万元人民币
5、法定代表人：王文银
6、统一社会信用代码：91440300360066580B
7、经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业、矿业项目投资（具体项目另行申报）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、投资咨询、投资管理、供应链管理、企业管理咨询、经济信息咨询（以上均不含限制项目）；从事担保业务（不含融资性担保业务）；有色金属的技术开发与销售；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。（以上项目涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
8、股权结构：正威控股集团有限公司持股比例为90%，中金泰创业投资（深圳）有限公司持股比例为10%
9、关联关系：与公司无关联关系
10、经查询，正威金控不属于失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
1、名称：成都海威华芯科技有限公司
2、注册资本：120,100万元
3、法定代表人：万涛
4、成立日期：2010年12月02日
5、经营范围：通信设备、电子设备及其产品、电子芯片设计、生产、销售及技术咨询服务；从事货物及技术进出口的对外贸易经营；以及其他无需许可或者审批的合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、关联关系：公司控股子公司
7、正威金控增资前后股权结构
| 股东名称 | 本次权益变动前持股情况 | 本次权益变动后持股情况 | ||
| 出资额（元） | 持股比例 | 出资额（元） | 持股比例 | |
| 正威金控 | 0 | 0 | 61,900 | 34.01% |
| 海特高新 | 61,500 | 51.21% | 61,500 | 33.79% |
| 中国电子科技集团公司第二十九研究所 | 38,400 | 31.97% | 38,400 | 21.10% |
| 石河子市长源科技股权投资合伙企业（有限合伙） | 10,300 | 8.58% | 10,300 | 5.66% |
| 国开发展基金有限公司 | 9,200 | 7.66% | 9,200 | 5.05% |
| 曾勇 | 700 | 0.58% | 700 | 0.38% |
| 合计 | 120100 | 100% | 182,000 | 100% |
8、最近一年一期主要财务指标
| 项目 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 1,803,999,372.78 | 1,698,171,040.34 |
| 负债总额 | 783,327,100.68 | 661,409,375.26 |
| 净资产 | 1,020,672,272.10 | 1,036,761,665.08 |
| 项目 | ||
| 营业收入 | 29,734,358.72 | 168,693,390.71 |
| 利润总额 | -16,089,392.98 | -28,663,886.71 |
| 净利润 | -16,089,392.98 | -28,663,886.71 |
9、正威金控增资扩股交易完成后，公司持有海威华芯的股权稀释至33.79%，海威华芯不再纳入公司合并报表范围。在公司作为海威华芯控股股东期间，公司为支持其业务发展，向其提供财务支持。截止本公告日，公司提供财务资助借款余额为24,000万元，公司为海威华芯提供担保的金额为29,098.66万元，占公司最近一期经审计净资产的8.21%，在本次交易完成后，海威华芯不再作为公司合并财务报表范围内的子公司，为此公司与海威华芯股东各方约定，在监管部门规定的期限内，安排海威华芯归还资金及解除公司为海威华芯提供担保等事项。
除上述之外，公司及公司子公司不存在为海威华芯提供委托理财情形。
四、增资协议的主要内容
被投资方：海威华芯（目标公司）
投资方：正威金控
1、正威金控增资
目标公司在本次增资之前的估值(“投前估值”)为人民币2,500,000,000元，在此基础上，投资方出资人民币1,288,509,575元，认购目标公司共计人民币619,000,000元的注册资本，对应本次增资交割后目标公司34.01%的股权。
2、增资款支付
协议签署之前，投资方按照约定向目标公司设立的由投资方与目标公司共同监管的资金监管银行账户(“共管账户”)支付人民币50,000,000元作为锁定本次增资的保证金。根据协议约定的条款和条件，目标公司应在协议所述的先决条件全部满足或经投资方书面豁免后三个工作日内向投资方发出书面的付款通知，投资方应在收到书面付款通知后的十个工作日内将除上述约定保证金外的剩余增资款人民币1,238,509,575元支付至共管账户，保证金届时自动转换为本次增资的部分增资款。
3、交割
在交割日当日，目标公司应向投资方交付如下文件：目标公司加盖目标公司公章并经目标公司法定代表人签字的股东名册副本(应当载明股东名称及住所、股东的出资额、出资证明书编号等事项)及出资证明书原件(应载明目标公司名称、目标公司成立日期、注册资本、股东姓名/名称、认缴的出资额、股权比例、出资额缴付日期、出资证明书编号等事项)之电子扫描件(且相关副本以及原件应在交割日后的三个工作日内递交给投资方)。
4、本次增资的跟投
各方一致确认并同意北京励骏投资管理有限公司及/或其指定关联方(“励骏投资持股主体”)按照与本次增资相同的每股增资价格投资人民币260,000,000元认购目标公司新增注册资本人民币124,904,000元，该等投资款应在投资方支付增资款前全额支付至公司指定账户，励骏投资持股主体的具体信息以励骏投资最终书面确认为准。
各方一致确认并同意励骏投资及/或其指定关联方按照与本次增资相同的每股增资价格投资人民币260,000,000元认购目标公司新增注册资本人民币124,904,000元。在交割日之后六个月内，励骏投资持股主体有权但无义务按照与本次增资相同的每股增资价格投资不超过人民币140,000,000元认购目标公司新增注册资本并支付完毕全部投资款，石河子市长源科技股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长源科技”）有权但无义务按照与本次增资相同的每股增资价格投资不超过人民币300,000,000元认购目标公司新增注册资本并支付完毕全部投资款，实际增资金额及增资主体以励骏投资及长源科技最终书面的确认为
准。目标公司应在跟投增资款全部支付完毕后当日向跟投主体交付股东名册副本及出资证明书原件，并在十个工作日内办理完毕相关工商变更登记和备案手续。
5、增资款缴付后事宜
目标公司应于支付日后十个工作日内完成与本次增资相关的工商变更登记和备案手续，并于前述工商变更登记完成后立即向投资方各提供一份主管公司登记机关相应新签发的《营业执照》复印件(加盖目标公司公章)以及显示投资方已成为目标公司股东并持有相应比例股权的工商变更登记回执单。
目标公司通过本次增资所获得的增资款应优先用于偿还协议所列的目标公司所负的特定借款，以尽快解除目标公司设备、土地等方面的抵押、质押或其他类似权利负担。剩余款项应用于目标公司在研发、经营、销售和一般流动资金补充，且该等增资款的使用不得违反任何适用于公司的法律、法规和监管规定。
6、支付先决条件
目标公司收到为完成本次增资必要的所有政府部门授权、批准和备案以及所有相关的第三方同意。
7、公司治理安排
股东会：所有应由目标公司股东会批准的事项应按照《新章程》中约定的表决方式与规则表决后同意方可通过。目标公司的股东按照各自的实缴出资比例在股东会会议中行使表决权。关于目标公司股东会的决议事项、议事规则和程序等最终以公司新章程约定为准。
董事会:目标公司应设立董事会，在交割日之前或于交割日，目标公司董事会原有董事任期应提前届满，并组建目标公司新一届董事会，董事会由九名董事组成，其中四名由正威金控提名，三名由海特高新提名，一名由中国电子科技集团公司第二十九研究所提名，一名由长源科技提名。董事会设董事长一名，董事长任期为一年，由董事会以全体董事的2/3以上(含本数)同意选举产生，董事长在目标公司上市前应从海特高新提名的董事中选出。
管理层:目标公司设总经理一名，总经理负责目标公司的日常运营；设副总经理若干名，副总经理协助总经理处理公司日常经营事务，并根据总经理的授权履行相关职权。总经理、副总经理均应由董事会三分之二以上(含本数)董事同意决定聘任或解聘，总经理、副总经理任期均为一年，可以连任。
8、协议的生效
协议经各方签字(若其为自然人)或其法定代表人(或执行事务合伙人)或授权代表签字并加盖公章(若其为非自然人)之日起生效。
五、交易的定价政策及定价依据
本次交易定价参考市场交易价格，海威华芯所处行业发展趋势、自身战略及业务规划等各方面因素，海威华芯以投前估值25亿元进行本轮增资，本次增资价格由交易各方本着自愿、公平、诚信的原则，经友好协商共同确定。
六、审议程序
2021年4月10日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于控股子公司增资暨引入投资者的议案》，同意海威华芯增资扩股，公司放弃增资优先认购权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。
七、董事会和独立董事意见
（1）董事会意见
公司董事会认为：本次海威华芯引入战略投资者，有利于促进海威华芯增强经营实力，提升市场竞争力，交易定价参考市场交易价格协商确定，定价公允合理，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，同意海威华芯增资扩股事项，并将该议案提交公司股东大会审议。
（2）独立董事意见
公司独立董事认为：本次交易有利于提高海威华芯市场竞争力，进一步提升企业价值，有利于公司股东利益最大化；本次交易价格定价客观、公允，不存在损害公司及股东利益的情形；本次交易已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，表决程序合法、合规。因此，我们同意海威华芯本次增资扩股。
八、本次交易的目的及对公司的影响
1、公司控股子公司海威华芯通过增资扩股方式引入投资者，公司放弃本次增资的优先认购权。本次交易有利于补充海威华芯的运营资金，支持其业务快速发展，实现做强做大第二代/第三代化合物半导体芯片产业的目标，增强综合竞争力，有助于海威华芯企业价值的提升，实现公司股东利益最大化。
2、如本次交易顺利达成，海威华芯不再纳入公司合并财务报表范围，公司将其股权投资调整为权益法核算。公司合并报表范围发生变化，对公司本年度及未来各会计年度业绩的影响最终须以会计师审计结果为准。
九、风险提示
本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性。本次交易尚需履行海威华芯股东会审议程序。
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等有关规定，根据交易进展情况及时履行决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
十、备查文件
1、第七届董事会第十一次会议决议。
2、《增资协议》。
特此公告。
四川海特高新技术股份有限公司董事会
2021年4月13日