四川海特高新技术股份有限公司
章程修正案(2024年4月)
四川海特高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行相应修订。具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一百零三条 … 公司董事候选人提名方式： (1)公司上一届董事会三分之二以上董事提名； (2)持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数3%以上股东提名。被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东大会。 在董事会成员中由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不超过半数。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司目前暂不设职工代表担任董事。 | 第一百零三条 … 公司董事（独立董事除外）候选人提名方式： (1)公司上一届董事会三分之二以上董事提名； (2)持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数3%以上股东提名。被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东大会。 在董事会成员中由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不超过半数。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东提出。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 |
| 2 | 第一百一十三条 董事会行使下列职权： … 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 | 第一百一十三条 董事会行使下列职权： … 董事会下设战略委员会、审计委员会（审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事）、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定各专门委员会职责和工作规程，规范专门委员会的运作。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见， 专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。 | 会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，独立董事中会计专业人士担任审计委员会召集人。 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会决定的重大投资融资方案进行研究并 提出建议； （三）对《公司章程》规定由董事会决定或拟订的重大资本运作、资产经营 项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）监督及评估内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）对聘请或更换外部审计机构形成审议意见并向董事会提出建议； （七）督促和评估外部审计机构履职情况； （八）审议资产减值、核销事项，会计政策、会计估计变更等重要财务事项并对其发表意见； （九）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、 高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| （四）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）召集、主持委员会会议； （二）督促、检查委员会的工作； （三）签署委员会有关文件； （四）向公司董事会报告委员会工作； （五）董事会要求履行的其他职责。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定各专门委员会职责和工作规程，规范专门委员会的运作。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。 | ||
| 3 | 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十条 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 4 | 第一百六十一条 公司利润分配相关政策为： ... （四）现金分红比例和期间间隔 在符合利润分配原则、满足上述现金分红的条件的前提下，公司应当每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 | 第一百六十一条 公司利润分配相关政策为： ... （四）现金分红政策 在符合利润分配原则、满足上述现金分红的条件的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会根据公司的实际盈利状况及资金需求状况可以提议公司进行中期现金分红。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 公司董事会根据公司的实际盈利状况及资金需求状况可以提议公司进行中期现金分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 ... （七）利润分配的决策程序与机制 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符合本章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，提交股东大会审议，经股东大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过，方可提交股东大会审议。 独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具体方案发表明确意见。独立董事可以 | 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、以及是否有重大资金支出安排等和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 ... （七）利润分配的决策程序与机制 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符合本章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，提交股东大会审议，经股东大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过，方可提交股东大会审议。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 3、监事会应该对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 （八）利润分配政策的调整机制 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。 2、公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 ... （十）有关利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期内实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情 | 决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 2、监事会应该对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 3、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （八）利润分配政策的调整机制 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。 2、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的利润分配方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。经董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 ... （十）有关利润分配的信息披露 公司须严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制定、执行、调整、变更及其他情况。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 况。 3、公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 | ||
| 5 | 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十五条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。 |
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议。公司提请股东大会授权公司管理层代表公司依法办理相关工商变更登记手续，授权有效期至相关事项全部办理完毕止。
四川海特高新技术股份有限公司
2024年4月25日