证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2020-051
上海科华生物工程股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“科华生物”）于2020年6月9日收到深圳证券交易所《关于对上海科华生物工程股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第121号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司就问询函关注事项回复并公告如下：
1、请你公司结合股权结构、表决权委托情况（如有）、董事会构成、生产经营决策、公司治理等方面的情况详细说明认定上市公司无控股股东、实际控制人的依据及充分性。请律师核查并发表明确意见。
（1）公司第一大股东变更情况
2020年5月10日，公司原第一大股东League Agent （HK） Limited（以下简称“LAL公司”）与格力地产股份有限公司（以下简称“格力地产”）全资子公司珠海保联资产管理有限公司（以下简称“珠海保联”）签署《股份转让协议》，约定香港LAL公司将其持有的公司全部股份，即95,863,038股（占公司股份总数的18.63%）转让给珠海保联（以下简称“本次权益变动”）。
2020年6月8日，中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）深圳分公司出具《证券过户登记确认书》，确认LAL公司已将其持有的公司股份95,863,038股过户登记至珠海保联名下，过户日期为2020年6月5日。
（2）公司认定无控股股东、实际控制人的依据
本次权益变动前，公司无控股股东、实际控制人。
本次权益变动完成后，LAL公司不再持有公司的股份；珠海保联持有公司股份95,863,038股，占公司股份总数的18.63%，成为公司的第一大股东，公司第二大股东唐伟国先生目前持有公司股份36,569,113股，占公司股份总数的
7.11%，除此之外，公司不存在其他持有公司5%以上股份的股东。经与格力地
产和珠海保联（以下统称“第一大股东方”）、唐伟国先生确认，其作为公司股东将分别、独立行使其享有的全部表决权，双方之间不存在通过协议、其他安排共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或者事实，不存在一致行动关系。故本次权益变动完成后，公司仍不存在可以实际支配公司股份表决权超过30%的股东。根据公司章程的规定，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。公司第七届董事会任期业已届满，公司将于2020年6月29日召开2019年度股东大会进行第八届董事会换届选举。公司新一届（第八届）董事会由七名董事组成，其中非独立董事候选人周琴琴女士系由珠海保联提名，非独立董事候选人SCOTT ZHENBO TANG先生系由股东唐伟国先生提名、非独立董事候选人CHEN CHAO女士和四名独立董事候选人系由公司本届（第七届）董事会提名。假设前述董事候选人全部当选公司第八届董事会董事，则本次董事会换届选举完成后，公司仍不存在可以对公司董事会决议产生重大影响的股东。
公司已按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的有关规定建立了股东大会、董事会、监事会，选聘了高级管理层，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总裁工作细则》，公司组织机构健全。公司股东大会、董事会、监事会和管理层均能够按照公司制定的各项治理制度依法履行职责、进行生产经营决策，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性。故科华生物的股权及控制结构不影响公司治理的有效性。公司第七届董事会、监事会任期即将届满，珠海保联除根据相关规定行使股东权利外，根据格力地产披露的《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署日，其没有在未来12个月内对公司高级管理人员进行更换的计划，没有对公司章程条款进行修改的计划，亦没有提出对公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。因此，本次权益变动不会对科华生物公司治理的有效性造成重大不利影响。综上，本次权益变动不会导致公司的控制权发生变更，公司仍无控股股东、实际控制人。
（3）律师意见
国浩律师（上海）事务所对公司控股股东、实际控制人认定问题进行核查并出具了《关于上海科华生物工程股份有限公司答复深圳证券交易所问询函有关事项之法律意见书》，认为：本次权益变动不会导致公司的控制权发生变更，公司仍无控股股东、实际控制人。
2、请说明上述情况对公司治理、公司管理以及日常生产经营的影响。
公司无控股股东、实际控制人的情况并不影响公司治理的有效性，不会对公司管理以及日常生产经营造成不利影响。经自查，公司第一、二大股东均依据自身判断独立行使其股东表决权等股东权利，互不干涉，互不影响，亦未将股东权利委托给其他主体行使。公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，建立健全内部管理制度，完善法人治理结构，保持公司与股东之间的独立性，保证公司治理机制的有效性，确保公司董事会、监事会、董事会各专门委员会、独立董事、高级管理人员等机构和人员能够依法履行职责，确保公司规范运作，保障公司管理以及日常生产经营的持续稳定，保障全体股东特别是中小股东的合法权益。
3、结合你公司未来业务发展规划说明上述股权转让发生的背景、原因。
本公司是一家立足于精准医疗领域，拥有完整医疗诊断产品及整体解决方案的体外诊断公司。作为首家登陆深圳证券交易所中小板的体外诊断领域的上市公司，公司长期以来坚持仪器和试剂双轮驱动，是国内为数不多的能够在分子、生化及免疫等领域，均具备全自动、灵活通量检测系统解决方案和供应能力的公司，在国内体外临床诊断行业中拥有显著的综合性竞争优势。
自2017年以来，公司在渠道并购方面先后完成对陕西、广东、江苏等区域优质渠道公司的控股，有利于公司进一步把握优质终端客户，带动公司自产产品的销售和推广。同时，公司持续投入新产品、新技术的研发，扩充产品品类，完善产品布局，不断提升自有产品市场竞争力，控股收购分子诊断企业西安天隆和苏州天隆，投资奥然生物并进行产品战略合作，加大分子诊断领域的战略布局，丰富分子诊断产品线，提升研发实力，显著增加公司在国内市场的核心竞争力，公司在分子诊断业务中的协同效应正逐步显现。未来，公司仍将秉持“创新、务实、责任、共赢”的核心价值观，积极执行“以产品为核心，以市场为导向”的
发展战略，围绕“新科华、新产品、新增长”，寻求并实现新的突破，为股东创造更多的价值。格力地产是一家集房地产业、口岸经济产业、海洋经济产业于一体的集团战略化企业。为进一步完善产业布局，根据十三五规划，格力地产已于几年前在海内外开始布局生物医药和医疗健康产业。格力地产本次收购公司股份系其根据自身战略部署，向生物医药和医疗健康领域布局迈出实质性的步伐、完善和扩展大健康板块产业布局的重要举措，本次收购科华生物股份符合其战略定位，有助于其在生物医药和医疗健康产业领域的战略落地，提升企业竞争力。
4、你公司认为需要说明的其他事项。
关于公司第一大股东协议转让公司股份暨第一大股东变更事项，公司已于2020年5月11日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cinfo.com.cn，下同）上披露了《关于第一大股东变更的提示性公告》，相关主体已于2020年5月13日在巨潮资讯网披露了《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》。
公司无其他需要说明的事项。
特此公告。
上海科华生物工程股份有限公司董事会
2020年6月17日