上海科华生物工程股份有限公司第七届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十二次会议通知于2020年6月5日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于2020年6月8日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第八届董事会董事候选人的议案》；
经第七届董事会提名委员会审议通过，公司第八届董事会非独立董事候选人为：周琴琴女士、CHEN CHAO女士、SCOTT ZHENBO TANG先生；第八届董事会独立董事候选人为：CHEN CHUAN先生、陆德明先生、夏雪女士、张屹山先生。第八届董事会董事任期三年，自公司股东大会通过之日起计算。公司第八届董事会董事选举需经股东大会采取累积投票制对非独立董事候选人和独立董事候选人分别逐项表决。第八届董事会董事候选人简历详见公司于2020年6月9日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/，下同）披露的《关于董事会换届选举的公告》。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，现任董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，继续履行董事职务。
本次董事会换届后，现任董事会非独立董事胡勇敏先生、吕明方先生和独立董事吕秋萍女士、JESSE JEN-WEI WU先生、杨磊先生不再担任公司董事职务。公司对第七届董事会成员在任期内对公司经营发展所做出的贡献表示感谢！
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券方案有效期的议案》；
2019年7月25日，公司召开2019年第一次临时股东大会逐项表决通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，同意公司本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。鉴于该决议有效期即将于2020年7月24日届满，为了保证本次公开发行可转换公司债券相关工作的顺利进行，会议同意本次公开发行可转换公司债券相关决议的有效期自届满之日起延长12个月，并提请股东大会表决批准。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于延长股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公开发行可转换公司债券相关事宜的授权期限的议案》；
2019年7月25日，公司召开2019年第一次临时股东大会表决通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，同意授权董事会及其授权人士在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内，按照证券监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的可转债条款进行适当修订、调整和补充，在本次发行前确定具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终发行方案，包括但不限于确定发行规模、债券利率、发行方式、发行对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格、转股价格的修整、债券赎回、债券担保，约定债券持有人会议的权利及其召开程序和决议生效条件，决定本次发行的发行时机，决定增设募集资金专项账户，签署募集资金专项账户监管协议，以及其他与本次发行的方案相关的各项事宜。
2、授权董事会决定聘请本次发行的中介机构，办理本次发行的可转债的发行及上市申报工作，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的可转债的发行及上市申报材料。
3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中的各项协议、合同和文件，包括但不限于承销与保荐协议、与本次发行募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构的协议等。
4、授权董事会在公司股东大会审议通过的募集资金投资项目范围内，根据
本次发行募集资金投资项目的实际进度和实际资金需求，决定或调整募集资金的具体使用安排；授权董事会根据募集资金投资项目的实际进度和公司实际情况，在募集资金到位前，可自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监管部门的要求，并根据公司实际情况，对本次发行的募集资金投资项目进行必要的调整。
5、授权董事会根据本次可转债的发行和转股情况办理可转换公司债券的挂牌上市工作，并适时修改《公司章程》中的相关条款，办理工商变更登记、备案手续。
6、若证券监管部门对发行可转换公司债券的政策发生变化或者市场状况发生变化，除法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整。
7、授权董事会在出现不可抗力或者其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽然可以实施但会给公司造成重大不利影响的事件时，或者证券监管部门对发行可转换公司债券的政策发生变化时，酌情决定本次发行的延期实施。
8、授权董事会在法律、法规、规范性文件和证券监管部门对再融资填补即期回报政策发生变化时，根据新的政策变化，进一步分析、研究、论证本次发行对即期回报摊薄的影响，制订、修改相关的回报填补措施，并处理与之相关的各项事宜。
9、授权董事会办理本次发行的其他相关事宜。
10、除第5项授权的有效期为本次发行的可转债存续期外，其他各项授权的有效期为十二个月，自公司股东大会审议通过本次授权议案之日起计算。
鉴于上述第5项授权以外的授权有效期即将于2020年7月24日届满，为了保证本次公开发行可转换公司债券相关工作的顺利进行，会议同意上述第5项授权以外的授权期限自届满之日起延长12个月，并提请公司股东大会表决批准。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海科华生物工程股份有限公司董事会
2020年6月9日