证券代码：002021 证券简称：ST中捷 公告编号：2020-087
中捷资源投资股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中捷资源投资股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年11月5日收到《深圳证券交易所关于对中捷资源投资股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第523号，以下简称“关注函”），要求公司就相关事项做出书面说明。现对关注函所涉及事项的回复披露如下：
1、请你公司说明广州农商行所发函件的其他收件人是否涉及你公司现任及时任持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员。
回复：
经核查，广州农村商业银行股份有限公司（以下简称“广州农商行”）所发函件的其他收件人中除涉及公司时任控股股东浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司（以下简称“浙江环洲”）外，不再涉及公司现任及时任持股5%以上其他股东、董事、监事、高级管理人员。
2、公告显示《协议》涉及的信托贷款债务人为华翔（北京）投资有限公司（以下简称“华翔投资”），请你公司认真核查华翔投资与公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，包括但不限于持股、任职、资金往来、业务往来等情形。
回复：
经核查，根据公司对公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员的询问，公司第一大股东玉环市恒捷创业投资合伙企业（有限合伙）、第二大股东宁波沅熙股权投资合伙企业（有限合伙）均声明如下：
“（1）本企业及本企业的董监高、执行事务合伙人、股东、实际控制人、控
股股东及实际控制人控制的企业、其他关联方，与华翔（北京）投资有限公司不存在关联关系；与华翔投资及其实际控制人控制的企业、其他关联方不存在关联关系。
（2）本企业及本企业的董监高、执行事务合伙人、股东、实际控制人、控股股东及实际控制人控制的企业、其他关联方，与华翔（北京）投资有限公司及其实际控制人控制的企业、其他关联方也不存在任何业务合作、共同投资、资金往来、债权债务等方面经济往来与合作关系或其他社会关系。本企业保证所作上述声明真实、准确、完整。”公司第三大股东西南证券股份有限公司声明如下：
“本公司与华翔（北京）投资有限公司不存在关联关系，不存在持股、资金往来、业务往来等情形。
本公司保证所作上述声明真实、准确、完整。”
公司董事、监事、高级管理人员均声明如下：
“本人及本人关系密切的家庭成员、本人控制的企业、其他关联方，与华翔（北京）投资有限公司及其董监高、实际控制人不存在关联关系；与华翔投资及其实际控制人控制的企业、其他关联方不存在关联关系。
本人及本人关系密切的家庭成员、本人控制的企业、其他关联方，与华翔（北京）投资有限公司及其实际控制人控制的企业、其他关联方也不存在任何业务合作、共同投资、资金往来、债权债务等方面经济往来与合作关系或其他社会关系。
本人保证所作上述声明真实、准确、完整。”
综上，公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员与华翔投资不存在关联关系，与华翔投资也不存在持股、任职、资金往来、业务往来等情形。
3、请你公司认真核查华翔投资与公司时任控股股股东浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司，2017年6月27日任职的董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，包括但不限于持股、任职、资金往来、业务往来等情形。
回复：
经核查，根据公司对2017年6月27日任职的董事、监事、高级管理人员的询问，时任公司董事、监事、高级管理人员均声明如下：
“（1）本人及本人关系密切的家庭成员、本人控制的企业、其他关联方，与华翔（北京）投资有限公司及其董监高、实际控制人之间不存在关联关系；
（2）本人及本人关系密切的家庭成员、本人控制的企业、其他关联方，与华翔投资及其实际控制人控制的企业、其他关联方之间不存在关联关系；
（3）本人及本人关系密切的家庭成员、本人控制的企业、其他关联方，与华翔（北京）投资有限公司及其实际控制人控制的企业、其他关联方之间不存在任何业务合作、共同投资、资金往来、债权债务等方面经济往来与合作关系或其他社会关系；
本人保证所作上述声明真实、准确、完整。”
此外，公司于2020年11月11日收到浙江环洲管理人函件，函件告知：浙江环洲收到公司要求就与华翔投资是否存在关联关系，包括但不限于持股、任职、资金往来、业务往来等情形进行核查的函件后，浙江环洲管理人通过手机短信和电话方式要求时任浙江环洲法定代表人及实际控制人万钢就相关事项进行核查和说明，但截止2020年11月11日，浙江环洲尚未收到时任浙江环洲法定代表人及实际控制人万钢的回函。
4、请你公司认真核查上述《协议》的签署情况，包括签署地点、签署人、协议的具体内容，公司是否履行相应内部审议程序。
回复：
经公司核查，公司档案中没有广州农商行致公司函件中所提及的《差额补足协议》原件或复印件，因此，公司收到广州农商行致公司的函件后，立即跟函件所留联系人进行联系，并向其索取相关文件，在公司披露该函件涉及的公告前，广州农商行未向公司提供。公司在收到深圳证券交易所关注函后，继续与广州农商行所留联系人多次联系，但是电话始终无人接听。因公司暂无法取得广州农商行所称的“《差额补足协议》”文件，无法对相关内容进行核查，后续公司将根据取得相关文件进展情况进行进一步核查。
此外，经公司核查，公司董事会或股东大会也未曾审议或披露涉及为广州农商行致公司函件中所提及的信托贷款提供差额补足的相关议案。
5、请你公司结合公章管理情况，评估《协议》的效力及可能承担的偿付金额。请律师发表明确意见。
回复：
公司建立了《印章使用管理制度》，并能得到执行。关于《协议》的效力及可能承担的偿付金额问题，经公司与顾问律师沟通，顾问律师认为：
（1）在未取得《差额补足协议》原件甚至未见《差额补足协议》复印件的情况下，《差额补足协议》是否已经成立目前无法判断。
（2）假设《差额补足协议》已经成立，《差额补足协议》约定的法律关系应属保证合同关系，应当适用法律关于保证合同关系相关规定。
（3）公司未就《差额补足协议》事项经过董事会或股东大会审议并公告，广州农商行作为一家金融机构，不属于善意债权人，因此担保无效。
（4）结合目前了解到的事实、《担保法》及相关司法解释的规定、《全国法院民商事审判工作会议纪要》（简称“《九民纪要》”）的意见，以及多个最高人民法院类似判例，公司应无需承担担保责任，即无需承担偿付责任；公司承担不超过债务人不能清偿部分的二分之一责任的可能性极低。
（5）上述意见系基于目前所了解到的事实做出，该事项如提交诉讼或仲裁，最终以有效判决或裁决结果为准。
由于目前尚未取得《差额补足协议》原件甚至未见《差额补足协议》复印件，无法知晓协议的具体约定，待公司取得《差额补足协议》等相关文件后，再由律师发表专项意见。
6、你公司认为应当说明的其他事项。
回复：
无。
特此公告。
中捷资源投资股份有限公司董事会
2020年11月13日