证券代码：002021 证券简称：*ST中捷 公告编号：2020-031
中捷资源投资股份有限公司第六届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中捷资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年4月17 日以通讯方式向全体董事发出通知召开第六届董事会第三十七次会议。
2020年4月27 日，第六届董事会三十七次会议在公司会议室召开，本次会议应出席董事6名，实际出席董事6名，公司监事、其他高管人员列席会议。本次会议由董事长张黎曙先生召集并主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
与会董事对所有议案进行举手表决，形成决议如下：
1、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2019年度董事会工作报告》。
公司独立董事庄慧杰先生、李会女士向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上进行述职。
《2019年度董事会工作报告》及《独立董事2019年度述职报告》同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2019年度股东大会表决。
2、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《2019年年度报告全文及摘要》。
公司董事、监事、高级管理人员出具书面确认意见，保证公司2019年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
详情参见同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《中捷资源投资股份有限公司2019年年度报告摘要》（公告编号:2020-033），年报全文刊载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2019年度股东大会表决。
3、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《2019年度审计报告》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告进行了审计，并出具了带强调事项段无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2020]第ZB10264号）。
《中捷资源投资股份有限公司2019年度审计报告》同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《公司董事会关于公司2019年度带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报表出具了“信会师报字[2020]第ZB10839号”带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明。
《中捷资源投资股份有限公司董事会关于公司2019年度带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具了带强调事项段无保留意见的《审计报告》。公司第六届董事会第三十七次会议就该非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明进行了审议，作为独立董事，我们认为立信会计事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告出具带强调事项段的无保留意见审计报告，符合实际情况，客观、公允地反映了公司2019年度的财务状况及经营成果，带强调事项段无保留意见《审计报告》涉及事项不会对本期财务状况及经营成果产生影响。就公司将拥有的信托受益权转让涉及的剩余债权转让给浙江省浙商资产管理有限公司事项，双方签订的《债权转让合同》合法有效，且双方已按照约定履行了义务，该债权已转移给浙江省浙商资产管理有限公司，并向债务人及担保人公证送达了债权转让的通知。此外，浙江六和律师事务所对该项债权转让的合法有效性发表了肯定意见。后续，公司将配合债权受让人浙商资产做好上述债权交易的善后事宜，采取包括变更诉讼主体，或配合实施浙商资产其他债权处置方案等措施，善尽合同附随义务。我们同意公司董事会关于2019
年带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明。监事会出具了《中捷资源投资股份有限公司监事会关于〈公司董事会关于公司2019年度带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的专项说明〉的意见》。
5、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《公司董事会关于2018年度审计报告保留意见所涉及事项的影响予以消除的专项说明》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2020]第ZB10838号”2018年度审计报告保留意见涉及事项消除的专项说明。
《中捷资源投资股份有限公司董事会关于公司2018年度审计报告保留意见所涉及事项的影响予以消除的专项说明》同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事意见：公司董事会对相关事项的说明客观反映了该事项的实际情况，保留意见涉及事项已消除，我们对公司董事会出具的《关于2018年度审计报告保留意见所涉及事项的影响予以消除的专项说明》无异议。
监事会对该事项出具了同意意见。
6、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《2019年度利润分配预案》。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司母公司2019年度实现净利润为108,720,096.21元，未分配利润为-328,167,502.34元。根据《公司章程》第二百九十三条之规定“公司实施现金分红应同时满足以下条件：1.公司母公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告”，公司实施现金分红条件不具备，且也不具备发放股票股利的条件。因此，公司 2019年度利润分配预案为：
不进行现金股利分配，不送股，不以资本公积金转增股本。
公司独立董事、监事会对上述利润分配预案发表了意见。
该议案尚需提交公司2019年度股东大会表决。
7、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于2019年度内部控制自我评价报告》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2020]第ZB10200号”2019年度内部控制鉴证报告。
《中捷资源投资股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《公司董事会关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2020]第ZB10199号”募集资金2019年度存放与使用情况鉴证报告，财通证券股份有限公司出具了《关于中捷资源投资股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》。
上述报告及意见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构，《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-034）同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度财务审计机构予以事前认可。独立董事相关意见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2019年度股东大会表决。
10、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于2019年第四季度资产核销及转销的议案》。
详情参见同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《中捷资源投资股份有限公司关于2019年第四季度资产核销及转销的公告》（公告编号：2020-035）。
独立董事对本议案发表了独立意见，公司独立董事认为：本次资产核销及转销事项，真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为，本次资产核销及转销不涉及公司关联方，同意本事项。
11、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》。
详情参见同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《中捷资源投资股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-036）。
公司独立董事、监事会对该事项发表了意见。
12、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于重新认定公司控股股东、实际控制人的议案》。
详情参见同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《中捷资源投资股份有限公司关于公司控股股东与实际控制人认定的公告》（公告编号：2020-037）。
13、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于召开公司2019年度股东大会的议案》。
详情参见同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《中捷资源投资股份有限公司关于召开公司2019年度股东大会的通知》（公告编号：2020-038）。
特此公告。
中捷资源投资股份有限公司董事会
2020年4月28日