证券代码：002021 证券简称：*ST中捷 公告编号：2019-130
中捷资源投资股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中捷资源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“中捷资源”）于2019年10月28日收到《关于对中捷资源投资股份有限公司的关注函》(中小板关注函[2019]第368号，以下简称“关注函”)，深圳证券交易所对公司于2019年10月28日披露的《关于取消召开公司2019年第四次（临时）股东大会公告》（公告编号：
2019-123）、《2019年第三次（临时）股东大会决议公告》（公告编号：2019-124）、《关于召开2019年第五次（临时）股东大会的通知》（公告编号：2019-125）中相关事项表示关注。对此，根据深圳证券交易所的要求，公司对相关事项进行了核查并要求律师出具专项意见。现对关注函所涉及事项的回复披露如下：
1、请你公司结合为保证2019年第三次（临时）股东大会召开秩序已采取的措施以及最终决定终止股东大会的原因，详细说明你公司终止2019年第三次（临时）股东大会的法律依据及合法合规性。请律师核查并发表专项意见。
回复：
2019年9月30日，公司收到第一大股东浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司（以下简称“中捷环洲”）送达的《关于提请召开临时股东大会的函》，公司第六届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于召开公司2019年第三次（临时）股东大会的议案》，详情参见公司2019年10月9日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《第六届董事会第二十四次（临时）会议决议公告》（公告编号：2019-103）、《关于召开2019年第三次（临时）股东大会的通知》（公告编号：2019-106）。在本次股东大会通知中，详细记载了现场会议召开时间、召开地点、登记时间，以及参会股东需要备齐的相关材料。
在召开会议当日，公司组织多名工作人员做好会议的登记、签到及会程服务工作，以保证股东大会的正常召开。由于本次会议进行过程中发生了不可预知的突发事件，公司董事会为了维持会议秩序，要求会议场所提供方派出2名保安协助维持秩序，同时，会议主持人多次要求与会人员遵守会议秩序，但是会议在召开过程中仍多次发生争执和混乱。在发生肢体冲突时，现场公司人员及部分股东对施害方进行了阻止，防止事态进一步扩大，以免发生更严重后果。对于本次会议进行过程中发生的不可预知的突发事件，警方介入调查，并将公司见证律师、一董事、一名中小股东带走调查。见证律师作为股东大会的见证人，该名董事作为股东大会的参会人员，该名中小股东作为股东大会的计票统计人，均无法继续参会，直接导致股东大会中止，无法形成最终决议，见证律师无法正常对此次股东大会出具法律意见。其次，根据《深交所中小板规范运作指引》之相关规定，控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施。控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关公司的媒体采访或投资者调研，不得提供与公司相关的未公开重大信息。中捷环洲作为本公司的控股股东、实际控制人，依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，但是，在会议程序尚未完结、公司未对外披露本次股东大会决议的情况下，其管理人在接受媒体采访过程中，对外透露了其拟投票的结果，没有履行其保密义务，给公司信息披露工作造成非常大的压力。
基于上述原因，根据《上市公司股东大会规则》第四十二条：“......因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。”公司最终决定终止2019年第三次（临时）股东大会合法合规。
律师专项意见参见同日披露的《云南昕坤律师事务所关于深圳证券交易所<关于对中捷资源投资股份有限公司的关注函>（中小板关注函【2019】第368号）的专项核查意见》。
2、请你公司说明将如何处理2019年第三次（临时）股东大会中股东通过网络方式和现场方式的投票。
回复：
基于有权行使表决权的投票人的有效投票，根据《公司章程》第一百一十三条和本次会议通知公告（公告编号：2019-106）规定，“同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。”但由于本次股东大会召开期间发生不可预知的突发事件，导致会议议程中止，且后续会程未能有效恢复，公司已决定终止本次股东大会，因此无法认定有效的投票结果。
3、你公司公告称，部分参会人员对见证律师的专业性、公正性提出质疑，并对见证律师进行无端指责和谩骂引发争执。公司中小股东薛青锋、董事倪建军无端攻击见证律师助理，致其被殴打致伤，警方介入调查。请你公司核实并披露该事项的调查结果，说明有关机关对相关当事人是否采取了进一步措施。请律师核查公司在已披露的公告中及本关注函回函中对该事项的描述是否如实反映真实情况，并发表专项意见。
回复：
根据公司2019年10月29日向中小股东薛某、董事倪某、见证律师助理的核实，中小股东薛某回复称“警方最后认定为互相推搡，建议相互道歉。后双方相互道歉，互相谅解。警方没有采取进一步措施。”董事倪某回复称“在协助警方交流经过、待警方考证后，警方排除纠纷跟我有任何关联。警方没有采取进一步措施。”见证律师助理回复称“涉事各方已达成调解，对方道歉并做了赔偿。警方尚没有采取进一步措施。”公司目前正在向警方核实情况的过程中。
律师专项意见参见同日披露的《云南昕坤律师事务所关于深圳证券交易所<关于对中捷资源投资股份有限公司的关注函>（中小板关注函【2019】第368号）的专项核查意见》。
4、你公司公告称，公司董事会作为公司2019年第四次（临时）股东大会的召集人、主持人，基于对公司见证律师及工作人员的人身安全考虑，以及本着审慎的态度，决定取消原定于2019年10月30日召开的公司2019年第四次（临时）股东大会。
（1）请你公司详细说明前期为准备召开2019年第四次（临时）股东大会已采取的措施。
回复：
2019年9月29日，公司收到第二大股东宁波沅熙股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波沅熙”）递交的《关于提请董事会立即召开临时股东大会的函》，提请公司董事会立即召开临时股东大会。公司第六届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于召开公司2019年第四次（临时）股东大会的议案》，详情参见公司2019年10月9日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《第六届董事会第二十四次（临时）会议决议公告》（公告编号：2019-103）、《关于召开2019年第四次（临时）股东大会的通知》（公告编号：2019-107）。在股东大会通知中，详细记载了现场会议召开时间、召开地点、股权登记日、登记时间等信息。
（2）在2019年第三次（临时）股东大会会议期间发生争执事项后，你公司是否曾考虑增加措施以保证2019年第四次（临时）股东大会顺利召开，如有，详细说明拟增加的具体措施。
回复：
在2019年第三次（临时）股东大会会议期间发生争执事项后，公司曾考虑增加的具体措施如下：
① 调整第四次（临时）股东大会的会议时间和地点；
② 加强会议现场的安保力量；
③ 采取会议现场统一录音录像；
④ 在会议资料中书面明确会场纪律，会议现场张贴公示会场纪律，由会议主持人在会议开始时宣读会场纪律，严格执行会场纪律。
（3）请你公司结合上述（1）、（2）问题的答复，详细说明你公司决定取消2019年第四次（临时）股东大会的原因是否充分、合理，你公司披露的原因是否真实，是否存在其他未披露的原因，取消2019年第四次（临时）股东大会的法律依据及合法合规性，是否存在损害股东利益的情形。请律师核查并发表
专项意见。回复：
由于2019年第三次（临时）股东大会在召开期间发生不可预知的突发事件，给公司造成了非常严重的负面影响，各种负面新闻持续发酵，公司董事会及管理层正在努力消除本次事件带来的负面影响，公司将在消除上述风险后，择机重新召开股东大会审议第四次（临时）股东大会审议的议案。并且，本次股东大会的部分参会人员也提出在该事件得到有效处理前拒绝出席公司近期召开的股东大会。因此，公司董事会作为本次股东大会的召集人、主持人，基于对参会人员、见证律师及公司工作人员的人身安全考虑，以及本着审慎的态度，决定取消原定于2019年10月30日召开的公司2019年第四次（临时）股东大会。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》的相关规定“发出股东大会通知后......一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。”因此，取消2019年第四次（临时）股东大会符合相关法律法规的要求，不存在其他未披露的原因，并且公司也将把原定审议事项提交股东大会进行表决，并不存在损害股东利益的情形。律师专项意见参见同日披露的《云南昕坤律师事务所关于深圳证券交易所<关于对中捷资源投资股份有限公司的关注函>（中小板关注函【2019】第368号）的专项核查意见》。
（4）你公司后续是否拟将2019年第四次（临时）股东大会原定审议的议案提交股东大会审议。
回复：
公司后续将会把2019年第四次（临时）股东大会原定审议的议案提交股东大会审议，切实保障股东的权益。
5、你公司拟定于2019年12月13日在北京召开2019年第五次（临时）股东大会，此次股东大会及相关议案系你公司第二大股东宁波沅熙股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波沅熙”）提请公司董事会召开。请你公司详细说明股东大会召开日期、召开地点等是否与宁波沅熙请求的内容一致，若
存在不一致的情形，你公司对宁波沅熙原请求的变更是否已征得其同意，是否存在违反《上市公司股东大会规则》第九条及其他法律、行政法规、公司章程规定的情形。请律师核查并发表专项意见。回复：
公司证券部于2019年10月16日收到公司第二大股东宁波沅熙投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波沅熙”）现场送达的《关于提请中捷资源投资股份有限公司董事会立即召开临时股东大会的函》，该函件中明确“提议人提请董事会立即召开临时股东大会，并将如下议案提交股东大会审议：议案一、《关于提请罢免肖莹女士独立董事职务的议案》；议案二、《关于提请罢免张炫尧先生非独立董事职务的议案》；议案三、《关于提请罢免秦琴女士非职工监事职务的议案》。”另该函件中表述:“请公司董事会于收悉本函后10日内作出是否同意召开临时股东大会的书面反馈意见并于章程规定期限内发出召开临时股东大会的通知，在通知发出之日起15日届满后的次一交易日于中捷资源本部综合办公楼一楼会议室召开本次临时股东大会审议上述议案”。
经公司董事会第二十七次（临时）会议审议，并向宁波沅熙发送了《中捷资源投资股份有限公司关于收到股东临时提案事项的回复》，同意宁波沅熙的提请内容，详情见公司于2019年10月28日披露的《关于召开2019年第五次（临时）股东大会的通知》（公告编号：2019-125）。决议于2019年12月13日在北京市朝阳区北辰东路18号北京凯迪克格兰云天大酒店召开公司临时股东大会审议宁波沅熙提出的三项议案。
同时，鉴于2019年10月25日公司召开的第三次（临时）股东大会会议期间发生的突发事件，该事件给公司造成了非常恶劣的影响，各种负面新闻持续发酵，致使事件发生后的首个交易日（2019年10月28日）公司股票一度跌停，本次股东会的部分参会人员也提出在该事件得到有效处理前拒绝出席公司股东会议，公司认为在短时间内不宜再密集召开股东大会，为了保证公司股东的提案权，公司根据《公司法》第100条、《公司章程》第58条、《上市公司股东大会规则》第4条和第6条的规定决定于2019年12月13日在北京市朝阳区北辰东路18号北京凯迪克格兰云天大酒店召开2019年第五次（临时）股东大会。
律师专项意见参见同日披露的《云南昕坤律师事务所关于深圳证券交易所<关于对中捷资源投资股份有限公司的关注函>（中小板关注函【2019】第368号）的专项核查意见》。
6、其他事项说明
因公司2019年第三次（临时）股东大会在召开过程中发生不可预见的突发事件，北京两高律师事务所律师作为突发事件的当事人，为了保证信息披露内容的真实、准确、完整，以及律师专项意见的公平、公正，本次律师专项意见由云南昕坤律师事务所出具。
公司2019年第三次（临时）股东大会召开期间发生的突发事件，给公司造成了非常负面的影响，为维护全体股东的权益和公司的正面形象，公司董事会和管理层正在全力消除该事件对公司的负面影响。由此给广大投资者造成的不便，公司深表歉意。
公司指定信息披露媒体为《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中捷资源投资股份有限公司董事会
2019年11月2日