证券代码：002019 证券简称：亿帆医药 公告编号：2021-090
亿帆医药股份有限公司关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
亿帆医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月18日召开第七届董事会第二十一次（临时）会议及第七届监事会二十次（临时）次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分褚华红等5名激励对象已离职，已不符合激励条件，公司决定回购上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票并进行注销。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，本议案尚需提交公司最近一次股东大会审议。现将相关事项说明如下：
一、公司2019年限制性股票激励计划概述
1、2019年04月01日，公司第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第二十一次会议审议通过《关于<亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，同意公司向核心管理人员、核心研发技术人员、核心业务人员及核心骨干等人员以定向发行的方式向激励对象授予限制性股票3,000万股，其中，首次授予2,400万股，授予人数217人，授予价格6.76元/股。公司独立董事就公司本次激励计划发表了同意的独立意见，上海天衍禾律师事务所出具了《关于亿帆医药股份有限公司限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》，独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，具体详见公司于2019年4月2日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
2、2019年04月04日至2019年04月13日，公司通过内部OA系统发布
了《关于亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示》，对本次授予的激励对象姓名及职务进行了公示。公示期满，未有针对公示内容提出异议的情况，具体详见公司2019年4月19日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上《监事会关于2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：
2019-030）。
3、2019年04月24日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过《关于<亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，在本次激励计划首次公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人利用公司2019年限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为，所有核查对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在内幕交易行为。具体详见公司2019年4月25日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上《2018年年度股东大会决议公告》（公告编号：2019-032）、《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-033）。
4、2019年05月22日，公司召开第七届董事会第二次（临时）会议、第七届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的议案》，因公司2018年年度权益分派已于2019年5月9日实施完毕，公司董事会对授予价格进行了调整，授予价格由6.76元/股调整为6.66元/股。同时确定限制性股票首次授予日为2019年5月22日，向符合授予条件的217名激励对象首次授予2,400万股限制性股票。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象人员名单再次进行了核实并发表了核查意见，上海天衍禾律师事务所出具了《关于亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》，具体详见公司于2019年5月23日登载
于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
5、2019年6月，公司完成了2019年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，在确定授予日后的缴款验资过程中，2名激励对象因离职不再具备激励资格，3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，合计涉及股份数7.0万股，公司最终向212名首次激励对象实际授予限制性股票2,393.00万股，授予价格6.66元/股，授予股份的上市日期为：2019年6月19日，具体详见公司2019年6月18日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2019-044）。
6、2019年10月23日，公司召开第七届董事会第六次会议及第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购5名离职员工不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，以及1人因退休离任并申请回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票，并进行注销。具体详见公司2019年10月25日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
7、2019年12月16日，公司召开第七届董事会第七次（临时）会议及第七届监事会第六（临时）次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意确定以2019年12月16日为预留限制性股票的授予日，授予60名激励对象
600.00万股限制性股票，授予价格为6.66元/股；同意公司回购1名离职员工不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并进行注销。具体详见公司2019年12月17日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
8、2019年12月，公司完成了2019年限制性股票激励计划预留部分的上市登记工作，实际授予限制性股票的激励对象共60人，授予股数600万股，上市日期为2019年12月31日，具体详见公司2019年12月30日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
9、2020年2月27日，公司召开第七届董事会第八次（临时）会议及第七届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》，同意公司回购2名离职员工不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并进行注销。本次回购注销的限制性股票数量为8.75万股，回购价格6.66元/股，具体详见公司2020年2月28日登载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。10、2020年5月7日，公司召开2019年年度股东大会分别审议通过了上述“6、
7、9”回购事项，具体详见公司2020年5月8日登载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
11、2020年6月18日，公司完成了部分限制性股票回购注销手续，合计回购2,227,500股，具体详见公司2020年6月20日登载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2020-039）。
12、2020年6月22日，公司分别召开了第七届董事会第十一次（临时）会议和第七届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。具体详见公司2020年6月23日登载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
13、2020年8月27日，公司召开第七届董事会第十二次会议及第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购3名离职员工不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并进行注销。本次回购注销的限制性股票数量为
16.80万股，回购价格6.66元/股，具体详见公司2020年8月31日登载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
14、2020年11月27日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了上述“12、13”关于回购的议案，具体详见2020年12月28日登载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
15、2021年1月4日，公司分别召开了第七届董事会第十四次（临时）会议和第七届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注
销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。具体详见公司2021年1月5日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
16、2021年3月29日，公司分别召开了第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。具体详见公司2021年3月31日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
17、2021年4月27日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了上述“15、16”关于回购的议案，具体详见2021年4月28日登载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
18、2021年6月24日，公司分别召开了第七届董事会第十八次（临时）会议和第七届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。具体详见公司2021年6月25日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
19、2021年6月28日，公司完成了部分限制性股票回购注销手续，合计回购注销28,500股，具体详见公司2021年6月29日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2021-058）。
20、2021年7月，公司完成了首次授予部分第二个解除限售期股份的上市流通工作，本次解除限售的激励对象共计184名，本次解除限售限制性股票数量为6,240,750股，上市流通时间为2021年7月15日。具体详见公司2021年7月13日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2021-060）。
21、2021年8月26日，公司分别召开了第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。具体详见公司2021年8月30日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
22、2021年9月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了上述“21”关于回购的议案，具体详见2021年9月16日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
23、2021年11月18日，公司分别召开了第七届董事会第二十一次（临时）会议和第七届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。具体详见公司2021年11月19日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
二、回购注销的原因
根据《亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019年激励计划草案》”）“第十三章公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”第三条规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职、劳动合同到期未重新签订，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职或劳动合同到期前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分个人所得税。”
公司决定对上述5名离职人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共
3.0万股进行回购注销。
三、本次部分限制性股票的回购数量、价格、定价依据及资金来源
1、回购数量
本次回购注销的限制性股票数量为3.0万股，占回购前公司股本总额123,410.61万股的0.0024%。
2、回购价格和定价依据
根据《2019年激励计划》“第十三章公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”第三条规定，本次回购价格为授予价格，即6.66元/股，回购款共计人民币19.98万元。
股份登记完成后至本报告披露日，公司实施了2019年及2020年年度权益分派，并分别于2020年5月26日、2021年5月17日实施完成。2019年度权益分派方案为：以2019年12月31日公司总股本1,236,904,577股为基数，向全体股东每10股派现金1.00元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本。2020年度权益分配方案为：以预案公布前公司最新总股本1,234,677,077股为基数，向全体股东每10股派现金0.50元（含税），共计派发现金61,733,853.85元；不送红股，也不以资本公积金转增股本。上述两次权益分派实施公告中均约定，公司因实施股权激励所授予且尚未解锁的限制性股票应得的现金红利由公司暂时留存，在该部分股份解锁后直接发放给激励对象，若该部分股份不能解锁，则公司不再发放此部分现金红利，由公司收回。故本次回购激励对象尚未解锁的限制性股票回购价格不作调整，为6.66元/股，且现金红利将不再派发，由公司收回。
3、资金来源
本次回购资金来源为公司自有资金。
四、本次回购注销部分限制性股票后股本结构变化表
本次回购注销部分限制性股票完成后，公司股份总数将在前次回购的基础上由1,234,061,077股减少为1,234,031,077股，公司股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 回购注销前 | 本次减少（股） | 回购注销后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件流通股 | 383,958,980.00 | 31.11 | 30,000 | 383,928,980.00 | 31.11 |
| 高管锁定股 | 374,136,230.00 | 30.32 | - | 374,136,230.00 | 30.32 |
| 股权激励限售股 | 9,822,750.00 | 0.80 | 30,000 | 9,792,750.00 | 0.79 |
| 二、无限售条件流通股 | 850,102,097.00 | 68.89 | - | 850,102,097.00 | 68.89 |
| 三、总股本 | 1,234,061,077 | 100.00 | 30,000 | 1,234,031,077 | 100.00 |
本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、独立董事意见
由于2019年限制性股票激励计划首次授予部分5名激励对象因个人原因离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件。经公司董事会审议，决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计3. 0万股，回购价格为授予价格6.66元/股，合计金额为人民币19.98万元。
我们认为上述回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《管理办法》、《2019年激励计划草案》及《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票，并将该事项提交公司最近一次股东大会审议。
七、监事会意见
监事会对本次公司回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：由于2019年限制性股票激励计划首次授予部分5名激励对象因个人原因离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件。经公司董事会审议，决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计3.0万股，回购价格为授予价格6.66元/股，合计金额为人民币19.98万元。符合公司《2019年激励计划草案》及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销限制性股票合法、有效。
八、法律意见书的结论性意见
上海天衍禾律师事务所认为：
1、公司董事会已就实施本次回购注销取得合法、有效的授权，本次回购注销已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《2019年激励计划草案》的相关规定。
2、公司本次回购注销的事由、数量、回购价格及定价依据均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《2019年激励计划草案》的相关规定。
3、公司尚待股东大会审议后履行本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序。
九、报备文件
1、《第七届董事会第二十一次（临时）会议决议》
2、《第七届监事会第二十次（临时）会议决议》
3、《独立董事对第七届董事会第二十一次（临时）会议相关事项的独立意见》
4、《上海天衍禾律师事务所关于亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销相关事项之法律意见书》
特此公告。
亿帆医药股份有限公司董事会
2021年11月19日