证券代码：002019 证券简称：亿帆医药 公告编号：2021-072
亿帆医药股份有限公司关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
1、亿帆医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购股份后续用于股权激励或员工持股计划。本次回购金额不低于人民币10,000万元且不超过人民币15,000万元，回购价格不超过人民币21.88元/股。按本次回购资金总额上限人民币15,000万元及回购股份价格上限测算，预计回购股份的数量约为6,855,575.00股，约占公司目前总股本的
0.56%；按回购总金额下限人民币10,000万元测算，预计可回购股份数量约为4,570,383.00股，约占公司目前总股本的0.37%；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
2、截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间及未来6个月暂无明确的增减持计划，若未来有拟实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
3、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，从而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；本次回购存在因股权激励方案或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份、员工参与持股计划认购份额未满等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
根据《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关规定，公司于2021年8月26日召开第七届董事会第十九次会议，会议审议通过
了《关于回购公司股份的方案》。根据《公司章程》“第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议”的有关规定，本次回购股份事项属董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。本次回购方案具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可并综合考虑公司近期股票在二级市场表现，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，推动公司的长远发展，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于股权激励或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《实施细则》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。
2、公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币21.88元/股，未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。
在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、
缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、拟回购股份的用途
本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，具体经董事会和股东大会等依据有关法律法规决定实施方式。
3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购的资金总额不低于10,000万元人民币（含）且不超过15,000万元人民币（含）。在回购股份价格不超过21.88元/股的条件下，若按回购资金总额上限和回购股份价格上限进行测算，预计可回购股份数量约为6,855,575.00股，约占公司当前总股本的0.56%；按回购金额下限测算，预计可回购股份数量约为4,570,383.00股，约占公司当前总股本的0.37%，具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日不超过12个月。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议生效之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购的资金总额上限人民币15,000万元、回购价格上限21.88元/股进行测算，回购数量约为6,855,575.00股，约占公司当前总股本的0.56%。假设本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件流通股 | 384,003,980.00 | 31.12 | 390,859,555.00 | 31.67 |
| 二、无限售条件流通股 | 850,102,097.00 | 68.88 | 843,246,522.00 | 68.33 |
| 三、总股本 | 1,234,106,077.00 | 100 | 1,234,106,077.00 | 100 |
2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购的资金总额下限人民币10,000万元、回购价格上限21.88元/股进行测算，回购数量约为4,570,383.00股，约占公司当前总股本的0.37%。假设本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件流通股 | 384,003,980.00 | 31.12 | 388,574,363.00 | 31.49 |
| 二、无限售条件流通股 | 850,102,097.00 | 68.88 | 845,531,714.00 | 68.51 |
| 三、总股本 | 1,234,106,077.00 | 100 | 1,234,106,077.00 | 100 |
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债
务履行能力、未来发展及维持上市地位等情况的分析
1、本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力的影响截至2021年6月30日，公司总资产为12,022,307,739.56元，归属于上市公司股东的净资产为8,623,633,796.89元，货币资金余额为1,439,518,912.17元，未分配利润为4,496,830,442.91元（以上数据未经审计）。按本次回购资金总额上限15,000万元全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的1.25%，约占归属于上市公司股东净资产的1.74%。公司业务发展良好，经营活动现金流健康。根据公司经营、财务、研发等情况，公司认为股份回购资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币15,000万元（含），不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。
2、本次回购股份对公司未来发展的影响
本次公司回购社会公众股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象，为公司未来进一步发展创造良好条件。本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，完善了公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。
3、关于本次回购是否影响上市公司地位的分析
本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制股东和实际控制人发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
4、公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的行为，亦不
存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间及未来6个月暂无明确的增减持计划，若未来有拟实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购的股份将全部用于员工持股计划或者股权激励。公司如未能在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序后予以注销，公司注册资本将相应减少。届时，公司将严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定，就注销股份及减少注册资本事项履行决策、通知债权人等法定程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
本次回购公司股份的方案已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，独立董事已对本次事项发表了明确同意的独立意见。根据《公司章程》“第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议”的有关规定，本次回购股份事项属董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
三、独立董事意见
就本次回购事项，公司独立董事发表独立意见认为：
公司本次回购股份事项符合《公司法》《证券法》《实施细则》等法律法规的规定，表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，合法有效。
公司本次回购的股份拟全部用于员工持股计划或者股权激励，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司核心管理团队和技术骨干的积极性，推进公司长远发展。同时，公司本次回购股份的实施，有利于维护广大股东利益，增强投资者信心，为公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义。本次实施股份回购具有合理性和必要性。
本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币15,000万元（含），资金来源为公司自有资金，根据公司经营、财务、研发、资金状况等情况，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次股份回购方案具有可行性。
综上，我们认为：公司本次回购部分社会公众股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份方案具有合理性、必要性及可行性。我们同意公司本次回购股份事项。
四、风险提示
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
2、因股权激励方案或员工持股方案未能经董事会和股东大会等决策机构审
议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
3、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险。
4、本次回购所需资金未能及时筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
五、报备文件
1、《公司第七届董事会第十九次会议决议》
2、《独立董事对第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
亿帆医药股份有限公司董事会
2021年8月30日