华泰联合证券有限责任公司关于协鑫能源科技股份有限公司对下属控股子公司增资暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“协鑫能科”、“上市公司”或“公司”）2021年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，就协鑫能科本次对下属控股子公司增资暨关联交易事项进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、 关联交易概述
1、本次交易的基本情况
为增强公司下属控股子公司投资实力，加快对建德抽水蓄能电站项目的投资建设，公司全资子公司协鑫智慧能源（苏州）有限公司（以下简称“协鑫智慧能源”）拟以自有或自筹资金对其下属控股子公司浙江建德协鑫抽水蓄能有限公司（以下简称“建德抽水蓄能”）现金增资13.26亿元人民币，建德抽水蓄能其他股东江苏协鑫电力有限公司（以下简称“协鑫电力”）、建德市新安旅游投资有限公司（以下简称“新安投资”）同比例现金增资，建德抽水蓄能注册资本由2亿元增至28亿元。
2、本次交易构成关联交易
本次公司全资子公司协鑫智慧能源对建德抽水蓄能现金增资，建德抽水蓄能其他股东协鑫电力、新安投资同比例现金增资，协鑫电力最终实际控制人为朱共山先生，与上市公司为同一控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，协鑫电力为公司关联方，本次交易形成上市公司与关联方共同增资的交易事项，本次交易构成关联交易。
3、审批情况
本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，并于2022年9月30日经公司第八届董事会第三次会议审议通过。关联董事朱钰峰、朱共山、孙玮对上述关联交易事项均回避表决，非关联董事一致同意前述关联交易事项，公司独立董事亦就前述关联交易事项发表了同意的独立意见。
本次交易尚须获得股东大会的审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决，即放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、关联方的基本情况
1、关联方协鑫电力基本情况
| 公司名称 | 江苏协鑫电力有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 300,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 王东 |
| 统一社会信用代码 | 91320585323821102X |
| 住所 | 太仓市浮桥镇协鑫东路2号 |
| 成立日期 | 2014-12-03 |
| 经营范围 | 电力项目投资，电力项目运营咨询与服务；电力能源技术开发、技术咨询与服务；销售电力设备、煤炭、粉煤灰、化工产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东结构 | 协鑫集团有限公司持股60.00%； 南京安瑞鑫能电力产业投资基金企业（有限合伙）持股31.17%； 苏州共能能源有限公司持股6.67% 苏州恒能投资有限公司持股2.17% |
| 实际控制人 | 朱共山 |
2、历史沿革
协鑫电力成立于2014年12月3日，注册资本为200,000万元人民币，由太仓港协鑫发电有限公司和苏州国泰绿能电力股权投资基金企业（有限合伙）出资设立。2015年10月，苏州国泰绿能电力股权投资基金企业（有限合伙）将其持有的全部股权转让给苏州共能能源有限公司。2016年6月，协鑫电力吸收南京安瑞鑫能电力产业投资基金企业（有限合伙）和苏州恒能投资有限公司为其新股东，同时申请增加注册资本100,000万元人民币，增资完成后协鑫电力注册资本
为300,000万元人民币。2022年6月，太仓港协鑫发电有限公司将其持有的全部股权转让给协鑫集团有限公司。
3、主要业务和财务基本情况
协鑫电力持有建德抽水蓄能34%的股权。协鑫电力2021年度营业收入为0万元、净利润为4,712万元，2021年12月31日的净资产为229,190万元。
4、与上市公司的关联关系说明
本次公司全资子公司协鑫智慧能源对建德抽水蓄能现金增资，建德抽水蓄能其他股东协鑫电力、新安投资同比例现金增资。协鑫电力最终实际控制人为朱共山先生，与上市公司为同一控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，协鑫电力为公司关联方，本次交易形成上市公司与关联方共同增资的交易事项，本次交易构成关联交易。
5、经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，协鑫电力不属于失信被执行人。
三、增资方基本情况
1、增资方协鑫智慧能源基本情况如下：
| 公司名称 | 协鑫智慧能源（苏州）有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) |
| 注册资本 | 600,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 费智 |
| 统一社会信用代码 | 91320594691308978G |
| 住所 | 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区新庆路28号 |
| 成立日期 | 2009-06-30 |
| 经营范围 | 清洁能源投资（含天然气发电、分布式能源、垃圾焚烧发电、风力发电、配电网项目的开发、投资、建设、运营、维护）；能源信息智能化服务；能源技术的科技研发和咨询服务；能源高效阶梯综合利用；能源大数据服务；电力设备、辅材、备品配件，及相关系统成套设备的销售、咨询、运行维护服务；销售：煤炭。燃气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东结构 | 协鑫能源科技股份有限公司持股100% |
| 实际控制人 | 朱共山先生 |
2、经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，协鑫智慧能源不属于失信被执行人。
四、增资标的基本情况
1、增资标的建德抽水蓄能基本情况如下：
| 公司名称 | 浙江建德协鑫抽水蓄能有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 黄岳元 |
| 统一社会信用代码 | 91330182MA27X0KG50 |
| 住所 | 建德市新安江街道望江路22号2楼 |
| 成立日期 | 2016-03-03 |
| 经营范围 | 抽水蓄能电站的筹建。 |
| 股东结构 | 协鑫智慧能源（苏州）有限公司持股51% 江苏协鑫电力有限公司持股34% 建德市新安旅游投资有限公司持股15% |
| 实际控制人 | 朱共山先生 |
2、建德抽水蓄能最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 14,124.17 | 11,900.55 |
| 总负债 | 244.20 | 2,100.55 |
| 净资产 | 13,879.97 | 9,800.00 |
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -0.03 | - |
| 净利润 | -0.03 |
注：以上2021年度财务数据已经审计，2022年1-6月财务数据未经审计。
3、经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，建德抽水蓄能不属于失信被执行人。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次投资各方出资额系共同协商确定，均以货币方式出资，并根据各自认缴
出资比例承担对应的责任。本次交易安排公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
六、本次增资的主要内容
1、增资方式
建德抽水蓄能现注册资本为2亿元，已全部实缴到位，本次增资由股东各方对建德抽水蓄能同比例增资，建德抽水蓄能注册资本由2亿元增至28亿元。其中：公司全资子公司协鑫智慧能源以自有或自筹资金对建德抽水蓄能现金增资
13.26亿元，协鑫电力以自有或自筹资金对建德抽水蓄能现金增资8.84亿元，新安投资以自有或自筹资金对建德抽水蓄能现金增资3.90亿元。增资资金将根据项目进展分期到位。
2、本次增资前后建德抽水蓄能股东的出资额及出资比例
单位：万元
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴出资额 | 出资比例 | 认缴出资额 | 出资比例 | |
| 协鑫智慧能源（苏州）有限公司 | 10,200 | 51% | 142,800 | 51% |
| 江苏协鑫电力有限公司 | 6,800 | 34% | 95,200 | 34% |
| 建德市新安旅游投资有限公司 | 3,000 | 15% | 42,000 | 15% |
| 合计 | 20,000 | 100% | 280,000 | 100% |
七、涉及关联交易的其他安排
1、本次增资不涉及人员安置、土地租赁和债务重组。本次增资完成前，标的公司为公司下属控股子公司，标的公司纳入上市公司合并报表范围；本次增资完成后，标的公司仍为公司下属控股子公司，上市公司合并报表范围未发生变更。
本次交易不会产生同业竞争。本次交易完成后不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情况。
2、本次增资资金来源为公司自有或自筹资金。
八、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次增资的目的
本次增资的主要目的在于增强建德抽水蓄能的投资实力，加快对建德抽水蓄能电站项目的投资建设。
2、存在风险
本次增资是公司从公司长远利益出发及下属控股子公司未来发展需求所做出的慎重决策，有利于提升公司的综合实力，但仍存在一定的经营和管理风险。对此，公司将进一步建立、健全下属控股子公司的治理结构，完善其内部控制和监督机制，积极防范、控制风险，促进下属控股子公司的健康、稳定发展。
3、对公司的影响
公司本次增资的资金来源为自有或自筹资金，增资完成后，不会导致公司合并报表范围发生变化，也不会对公司的财务及经营状况产生不利影响，本次增资事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。
九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自2022年年初至本核查意见披露日，公司及控股子公司与协鑫电力及其关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的日常关联交易总金额为2,212.63万元，其中：（1）购买商品、接受劳务的关联交易金额为696.62万元；（2）销售商品、提供劳务的关联交易金额为192.44万元；（3）关联租赁-作为承租方的关联交易金额为1,323.58万元。
十、董事会意见
公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于对下属控股子公司浙江建德协鑫抽水蓄能有限公司增资的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
董事会同意全资子公司协鑫智慧能源（苏州）有限公司以自有或自筹资金对其下属控股子公司浙江建德协鑫抽水蓄能有限公司现金增资13.26亿元人民币，并提请股东大会授权经营层具体办理本次增资相关事宜。
十一、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
1、本次增资是公司从公司长远利益出发及下属控股子公司未来发展需求所做出的慎重决策，有利于提升公司的综合实力，且其他股东同比例现金增资，本次
交易不存在损害公司及其他无关联关系股东利益的情形。
2、本次投资各方出资额系共同协商确定，均以货币方式出资，并根据各自认缴出资比例承担对应的责任。本次交易安排公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
3、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事需按规定回避表决。
基于上述，我们认为：公司本次增资构成的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他无关联关系股东利益的情形。我们同意将上述事项及其相关议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见
1、本次增资是公司从公司长远利益出发及下属控股子公司未来发展需求所做出的慎重决策，有利于提升公司的综合实力，且其他股东同比例现金增资，本次交易不存在损害公司及其他无关联关系股东利益的情形。
2、本次投资各方出资额系共同协商确定，均以货币方式出资，并根据各自认缴出资比例承担对应的责任。本次交易安排公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
3、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
基于上述，我们同意本次增资事项，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
十二、保存机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次对下属控股子公司增资暨关联交易事项已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见，履行了必要的内部审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。
综上，华泰联合对协鑫能源科技股份有限公司对下属控股子公司增资暨关联交易事项无异议。本事项尚需股东大会审议通过。