协鑫能源科技股份有限公司
与华泰联合证券有限责任公司
关于《关于请做好协鑫能源科技股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》
之回复报告
保荐机构（主承销商）
中国证券监督管理委员会：
贵会于近期下发的《关于请做好协鑫能源科技股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）已收悉。在收悉《告知函》后，协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“协鑫能科”、“公司”、“上市公司”或“发行人”），按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和文件的规定，与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“华泰联合证券”）、国浩律师（北京）事务所（以下简称“发行人律师”、“律师”）就《告知函》中提出的问题进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。本回复报告所用释义与《华泰联合证券有限责任公司关于协鑫能源科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之尽职调查报告》保持一致，所用字体对应内容如下：
| 告知函所列问题 | 黑体、加粗 |
| 对问题的回复、中介机构核查意见 | 宋体 |
本回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
问题1 ...... 4
问题2 ...... 11
1、关于对外担保。根据申报材料，发行人及其并表境内子公司存在对外担保，被担保方未提供反担保措施。请申请人补充说明：（1）被担保方是否为其他担保方提供反担保措施；（2）被担保方未提供反担保措施是否符合上市公司对外担保的相关监管要求。
请保荐机构和申请人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。回复：
截至本回复出具日，发行人及其并表境内子公司正在履行中的对外担保（不包括发行人对子公司的担保）为对上海嘉定再生能源有限公司（以下简称“嘉定再生”）和南京宁高协鑫燃机热电有限公司（以下简称“宁高燃机”）提供的担保，担保的具体情况如下：
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 担保合同约定金额 （万元） | 截至2021年9月30日担保余额（万元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保性质 |
| 1 | 苏州电力投资 | 嘉定再生 | 14,000.00 | 3,812.89 | 2016.05.03 | 2031.05.02 | 连带责任保证 |
| 2 | 协鑫智慧能源 | 宁高燃机 | 34,160.00 | 33,867.20 | 2020.03.05 | 2038.03.04 | 连带责任保证 |
| 3 | 协鑫智慧能源 | 宁高燃机 | 3,852.76 | 1,464.00 | 2020.07.30 | 2035.07.29 | 连带责任保证 |
| 4 | 协鑫智慧能源 | 宁高燃机 | 4,343.20 | 976.00 | 2020.12.10 | 2030.06.09 | 连带责任保证 |
| 合计 | 56,355.96 | 40,120.09 | - | - | - | ||
一、被担保方未给其他担保方提供反担保措施
（一）对嘉定再生的担保
2016年5月3日，协鑫智慧（苏州）能源电力投资有限公司（以下简称“苏州电力投资）与中国工商银行股份有限公司上海市嘉定支行（以下简称“工行嘉定支行”）签署《保证合同》，为嘉定再生与工行嘉定支行于2015年9月25日签订的主合同《固定资产借款合同》下的主债权提供连带责任保证，担保的主债权金额为14,000.00万元。前述担保系苏州电力投资作为持有嘉定再生20%股权的
股东，按照其持股比例为嘉定再生提供担保，上海嘉定城市发展集团有限公司作为持有嘉定再生80%股权的股东，亦按照其持股比例提供了等比例担保。根据被担保方嘉定再生出具的说明，其未给其他担保方上海嘉定城市发展集团有限公司提供反担保措施。
（二）对宁高燃机的担保
2020年3月5日，协鑫智慧能源股份有限公司（以下简称“协鑫智慧能源”）、无锡华光环保能源集团股份有限公司（曾用名无锡华光锅炉股份有限公司，以下简称“华光环能”）与国家开发银行江苏省分行（以下简称“国开行江苏分行”）签署《保证合同》，由协鑫智慧能源为宁高燃机与国开行江苏分行于2020年3月5日签署的《人民币资金借款合同》下被担保债务的48.80%提供连带责任保证。前述担保系协鑫智慧能源作为持有宁高燃机48.80%股权的股东，按照其持股比例为宁高燃机提供担保，华光环能作为宁高燃机的另一股东亦就上述被担保债务的51.20%向国开行江苏分行提供连带责任保证。2020年7月30日，协鑫智慧能源、华光环能与国开行江苏分行签署《保证合同》，由协鑫智慧能源为宁高燃机与国开行江苏分行于2020年7月30日签署的《人民币资金借款合同》下被担保债务的48.80%提供连带责任保证，前述担保系协鑫智慧能源作为持有宁高燃机48.80%股权的股东，按照其持股比例为宁高燃机提供担保，华光环能作为宁高燃机的另一股东亦就上述被担保债务的
51.20%向国开行江苏分行提供连带责任保证。
2020年12月10日，协鑫智慧能源、华光环能与国开行江苏分行签署《保证合同》，由协鑫智慧能源为宁高燃机与国开行江苏分行于2020年12月10日签署的《人民币资金借款合同》下被担保债务的48.80%提供连带责任保证，前述担保系协鑫智慧能源作为持有宁高燃机48.80%股权的股东，按照其持股比例为宁高燃机提供担保，华光环能作为宁高燃机的另一股东就上述被担保债务的51.20%向国开行江苏分行提供连带责任保证。
根据被担保方宁高燃机出具的说明，其未给其他担保方华光环能提供反担保措施。
二、被担保方未提供反担保措施是否符合上市公司对外担保的相关监管要求
（一）被担保方未提供反担保措施的原因
1、对嘉定再生的担保
嘉定再生向工行嘉定支行申请的70,000万元项目贷款，以项目未来垃圾处理费和电费收入应收账款及权益质押，以销售回笼款项及其他合法收入为还款来源，苏州电力投资作为嘉定再生持股20%的股东，按其持股比例提供连带责任保证担保，嘉定再生未提供反担保。
上述对外担保事项发生在公司重大资产置换及发行股份购买资产事项之前，虽然嘉定再生与苏州电力投资之间未签署反担保协议，但苏州电力投资作为嘉定再生的小股东按比例提供了担保，上海嘉定城市发展集团有限公司也提供了等比例担保，担保项下的借款用于嘉定再生的日常经营，嘉定再生经营情况良好，还款情况良好，该笔对外担保的风险较低。
2、对宁高燃机的担保
2020年3月5日，宁高燃机向国开行江苏分行申请70,000万元项目贷款。根据借款合同约定，项目建设期由华光环能与协鑫智慧能源按各自表决权比例为项目提供连带责任保证担保，待项目投产发电、正常运行且项目收费权质押及项目土地厂房、设备资产抵押办理完毕后，可解除保证担保。在项目运营期内，宁高燃机以其现在/将来依法拥有的可抵押的协鑫高淳燃机热电联产项目形成的土地厂房和设备资产向贷款人提供抵押担保，并且宁高燃机以其依法可以出质的合法享有的应收账款，即项目收费权权益和项下收益的80.5%向贷款人提供质押担保。
2020年7月30日，宁高燃机向国家开发银行江苏省分行借款7,895万元。根据借款合同约定，项目建设期由华光环能与协鑫智慧能源按各自表决权比例为本项目提供连带责任保证担保，待项目投产发电、正常运行且项目收费权质押及项目土地厂房、设备资产抵押办理完毕后，可解除保证担保。在项目运营期内，宁高燃机以其现在/将来依法拥有的可抵押的协鑫高淳燃机热电联产项目配套天
然气管道工程项目形成的管道资产向贷款人提供抵押担保，并且宁高燃机以其依法可以出质的合法享有的应收账款，即项目收费权权益和项下收益的9.3%向贷款人提供质押担保。
2020年12月10日，宁高燃机向国开行江苏分行借款8,900万元。根据借款合同约定，项目建设期由华光环能与协鑫智慧能源按各自表决权比例为项目提供连带责任保证担保，待项目投产发电、正常运行且项目收费权质押及项目土地厂房、设备资产抵押办理完毕后，可解除保证担保。在项目运营期内，宁高燃机以其现在/将来依法拥有的可抵押的协鑫高淳燃机热电联产项目开发区热网管线工程项目形成的管道资产向贷款人提供抵押担保，并且宁高燃机以其依法可以出质的合法享有的应收账款，即项目收费权权益和项下收益的10.2%向贷款人提供质押担保。
截至本回复出具日，宁高燃机尚未投产，协鑫智慧能源提供的保证担保尚未解除。虽然宁高燃机与协鑫智慧能源之间未签署反担保协议，但协鑫智慧能源作为宁高燃机的股东按其持股比例提供了担保，华光环能亦按其可控制的宁高燃机
51.20%的表决权提供了等比例担保。根据华光环能与鑫高投资签署的《无锡华光锅炉股份有限公司与南京鑫高股权投资合伙企业（有限合伙）关于在南京宁高协鑫燃机热电有限公司股东会和董事会一致行动的协议》，鑫高投资为华光环能的一致行动人，华光环能在宁高燃机的表决权的比例为51.2%，宁高燃机为上市公司华光环能的控股子公司，华光环能按照其表决权比例51.2%为上述借款提供了担保，担保项下的借款用于协鑫高淳燃机热电联产项目，目前宁高燃机按照协议约定正常还本付息，该笔对外担保的风险较低。
（二）对外担保的反担保措施
为了满足《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2017修改）》（证监会公告〔2017〕16号）的监管要求和进一步降低公司对外担保的风险，保障公司及中小股东的权益，公司实际控制人朱共山先生出具了《关于对外担保事项的承诺函》，承诺如下：
“1、本人同意，根据中国工商银行股份有限公司上海市嘉定支行与协鑫智慧（苏州）能源电力投资有限公司（以下简称“苏州电力投资”）签署的《保证
合同》（2016年5月3日签署），如苏州电力投资为上海嘉定再生能源有限公司（以下简称“嘉定再生”）就前述《保证合同》（2016年5月3日签署）项下承担任何担保责任，且苏州电力投资未能从嘉定再生取得追偿，本人承诺将利用自有资金或合法自筹资金，无条件补偿苏州电力投资因前述担保责任而承担、支付、偿还的全部款项。
2、本人同意，根据国家开发银行江苏省分行与协鑫智慧能源股份有限公司（以下简称“协鑫智慧能源”）签署的《保证合同》（2020年3月5日签署、2020年7月30日签署、2020年12月10日签署，共三份），如协鑫智慧能源为南京宁高协鑫燃机热电有限公司（以下简称“南京宁高燃机”）就前述《保证合同》项下承担任何担保责任，且协鑫智慧能源未能从南京宁高燃机取得追偿，本人承诺将利用自有资金或合法自筹资金，无条件补偿协鑫智慧能源因前述担保责任而承担、支付、偿还的全部款项。如违反上述声明和承诺，给苏州电力投资、协鑫智慧能源以及上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。”发行人实际控制人资信状况朱共山先生良好，具备反担保能力。除上市公司以外，朱共山先生还控制包括上市公司协鑫集成（002506.SZ）、协鑫新能源（0451.HK）、保利协鑫能源（3800.HK）在内的多家公司股权。此外，朱共山先生及其一致行动人在境内拥有多处物业资产，该等物业资产主要位于上海、北京、苏州等城市核心地段，市场认可度高，可变现性较强，未来可以通过资产处置变现、银行抵押贷款等多种方式进行资金筹措，整体偿债能力相对较强。朱共山先生还拥有多处优质实业资产，其中保利协鑫天然气集团有限公司被列为国家一带一路重点项目，获得中国、埃塞俄比亚、吉布提三国政府及金融机构大力支持；太仓港协鑫发电有限公司系朱共山先生控制的大型发电企业，该公司主营燃煤发电，是江苏省重要的电源点之一。
综上所述，虽然嘉定再生、宁高燃机未提供反担保，但上述对外担保的风险较小，且公司目前正在履行的对外担保事项已由公司的实际控制人朱共山通过出具承诺提供了相应的反担保措施，且反担保人具备相应的实际担保能力，符合上市公司对外担保的相关监管要求。
（三）已向投资者揭示风险
发行人对外担保的相关风险已在本次非公开发行股票预案（修订稿）中“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”之“（四）其他风险”披露。
（四）是否符合上市公司对外担保的相关监管要求
1、关于《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）
发行人已就上述对外担保依法履行了董事会或股东大会决策程序，不存在关联董事或股东需要按照相关法律规定回避表决的情形。发行人的对外担保总额或单项担保的数额未超过法律法规规章或者公司章程规定的限额。发行人的对外担保已履行了信息披露义务，报告期内，公司独立董事已按照规定在审议年度报告时对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见。截至本回复出具日，发行人对外担保总额为56,355.96万元，占公司2020年度经审计合并报表净资产的比例为
9.84%，不构成重大担保。虽然被担保方未提供反担保措施，但被担保方一直按照协议约定正常还本付息，担保的风险整体可控，对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响较小，发行人已在本次非公开发行股票预案（修订稿）披露了对外担保风险，符合《再融资业务若干问题解答》问题7的监管要求。
2、关于《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020 年修订）
该规范运作指引要求“6.3.4 上市公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，上市公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。”
发行人对于联营企业嘉定再生和宁高燃机的提供的担保，被担保方的其他股东均按照其表决权比例提供了同等担保，担保公平对等，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的监管要求。
3、关于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2017修改）》
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2017修改）》的要求，“上市公司对外担保应当遵守以下规定：（四）上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。”虽然被担保方嘉定再生和宁高燃机未提供反担保措施，但是对外担保的违约风险可控，且前述对外担保事项已由公司的实际控制人朱共山通过出具承诺函提供了相应的反担保措施，且反担保人具备相应的实际担保能力，符合该法规的监管要求。
三、中介机构核查情况
（一）核查过程
保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
1、取得并查阅了发行人关于对外担保情况的说明；
2、取得并查阅了上述担保事项相关的借款合同、担保合同；
3、取得并查阅了发行人《公司章程》及《对外担保管理制度》，查阅了发行人上述对外担保事项相关的董事会决议、股东大会决议及相关公告文件；
4、取得并查阅了被担保方出具的关于未提供反担保措施的说明；
5、取得并查阅了被担保方最近一年及一期的审计报告和财务报表，查阅了宁高燃机的项目投产情况；
6、取得并查阅了实际控制人出具的《关于对外担保事项的承诺函》；
7、就实际控制人朱共山先生控制的可变现资产进行了查阅。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人的上述对外担保系作为少数股东按其表决权比例提供的连带责任保证，被担保方的控股股东亦按其表决权比例提供了等比例担保，担保公平对等，被担保方未给其他担保方提供反担保措施。在项目违约风险整体可控的情况下，发行人按照联营企业的持股比例提供担保，不存在损害发行人及其股东利益的情
形，因此未要求被担保方提供反担保措施，并已就对外担保风险进行了风险提示。
2、发行人正在履行的对外担保符合《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020 年修订）的监管要求。此外，为进一步保障发行人及中小股东的权益，发行人实际控制人朱共山先生出具了《关于对外担保事项的承诺函》作为反担保措施，且实际控制人具备相应的反担保能力，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2017修改）的监管要求。
2、关于违法违规行为。根据贵州省榕江县人民法院于2019年8月26日作出的刑事判决书（（2019）黔2632刑初32号），发行人子公司天雷风电于2017年在雷山县大塘镇桃江片区、永乐镇、达地乡建设雷山县苗岭风电场工程，为追赶工期，天雷风电在未办理林地使用审批许可手续及林木采伐许可手续的情况下与施工单位签订施工合同，并进场施工。该法院判决天雷风电犯非法占用农用地罪，判处罚金80,000元。
请发行人：（1）对照《再融资业务若干问题解答》相关要求，说明上述刑事犯罪是否属于严重损害社会公共利益以及社会影响恶劣的情形；（2）上述子公司是否对发行人主营业务收入和净利润具有重要影响；（3）上述刑事犯罪不属于重大违法行为的理由是否充分。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、对照《再融资业务若干问题解答》相关要求，说明上述刑事犯罪是否属于严重损害社会公共利益以及社会影响恶劣的情形
（一）公司基本情况
| 公司名称 | 雷山县天雷风电有限公司 |
| 成立日期 | 2014年08月14日 |
| 注册资本（万元） | 8,000.00 |
| 法定代表人 | 黄涛 |
| 注册地址 | 贵州省黔东南苗族侗族自治州雷山县永乐镇坝子村同佑组 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | |
| 经营范围 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。风力发电项目及其它新能源的开发、投资、管理、技术服务、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 股权结构 | 股东名称 | 持股比例 |
| 协鑫南方智慧能源控股有限公司 | 100% | |
发行人于2017年6月取得天雷风电的控股权，天雷风电从事风力发电业务，位于贵州省雷山县永乐镇，项目装机规模45.2MW，安装16台单机容量为2.2MW以及5台单机容量为2.0MW的风电机组，该项目于2017年6月20日开工建设，截至本回复出具日，天雷风电已取得《电力业务许可证》，且已经全部并网发电。
（二）关于天雷风电相关违法行为及判决的基本情况
2018年8月21日，榕江县森林公安局以被告人天雷风电及彼时项目副总指挥涉嫌非法占用农用地罪，将其移送榕江县人民检察院。2019年2月28日，榕江县人民检察院向榕江县人民法院提起公诉。经榕江县人民法院审理查明：天雷风电在雷山县大塘镇桃江片区、永乐镇、达地乡建设雷山县苗岭风电场工程，因运输大型风力发电设备需要，天雷风电在未办理林地使用审批许可手续及林木采伐许可手续的情况下，天雷风电在榕江县塔石乡非法占用林地29.68亩修建运输便道，项目副总指挥负责运输便道现场施工管理。
2019年8月26日，榕江县人民法院作出一审判决，判决：1、被告单位天雷风电非法占用农用地罪，判处罚金80,000元；2、被告人项目副总指挥非法占用农用地罪，单处罚金10,000元。上述罚金已于2019年9月缴纳完毕。
（三）关于上述违法行为不构成严重损害社会公共利益以及社会影响恶劣情形的相关分析
根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题4中关于“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形的判断标准”如下：
“对于主板（中小板）发行人非公开发行股票、发行人非公开发行优先股发
行条件中规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。”上述违法行为未导致严重环境污染和重大人员伤亡，亦不构成严重损害社会公共利益以及社会影响恶劣情形，具体分析如下：
1、天雷风电已缴纳生态治理费及生态损失补偿金，对非法占用林地的生态损失予以补偿
林地占用事项发生后，天雷风电积极向相关方缴纳补偿费用，对生态损失予以补偿。2017年9月至2018年6月，天雷风电及施工单位合计向榕江县塔石乡人民政府支付111.56万元水土保持及生态治理费用；2018年7月，天雷风电与榕江县森林公安局签订《生态损失补偿协议》，自愿缴纳生态损失补偿金7.30万元。2018年12月，榕江县塔石乡塔石村村委会出具了《谅解书》，确认天雷风电涉及的林业补偿款项已履行完毕，对天雷风电非法占用林地行为表示谅解。
2、与当地政府对道路归属及后续安排达成一致，由当地政府完成相关手续申请
针对涉案用地，榕江县塔石乡人民政府已于2019年10月出具《关于榕江县塔石乡枫树坳520米道路用地的函》，天雷风电已经与榕江县塔石乡人民政府协商一致，由塔石乡人民政府向榕江县政府相关部门提出用地审批申请，以涉案的运输便道作为塔石乡塔石村居民生产生活便道，该运输便道归塔石乡政府所有。林地主管单位榕江县林业局亦出具文件予以认可，待塔石乡人民政府向榕江县林业局申请办理该道路项目使用林地手续后，榕江县林业局将按照规定流程予以办理林地使用审批手续。
3、当地林业主管部门已明确不对该事项作出重复处罚
根据榕江县林业局于2019年10月22日出具的《关于塔石乡村修建便民道路使用林地的回复》，天雷风电非法占用林地一事，已经县森林公安局立案调查，移送榕江县人民检察院起诉，并经榕江县人民法院判决（（2019）黔2632邢初
32号）和缴纳处罚金，在不出现新的违法使用林地事件时，将不再做重复处罚。
综上所述，天雷风电上述违法占用林地行为并未导致严重环境污染、重大人员伤亡，天雷风电已缴纳生态治理费及生态损失补偿金，取得了当地村民委员会出具的《谅解书》，并与当地政府就道路后续安排达成一致，林业主管部门亦明确不会重复处罚，天雷风电上述行为不属于严重损害社会公共利益以及社会影响恶劣的情形，不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。
二、上述子公司是否对发行人主营业务收入和净利润具有重要影响
报告期内，天雷风电的主要财务数据如下：
单位：万元
| 期间 项目 | 2021年6月30日/2021年1-6月 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 总资产 | 52,633.62 | 50,569.03 | 27,511.29 | 24,121.80 |
| 净资产 | 7,682.57 | 7,652.20 | 8,091.63 | 7,753.68 |
| 营业收入 | 1,164.30 | 910.72 | 720.59 | 533.80 |
| 占公司主营业务收入比率 | 0.19% | 0.08% | 0.07% | 0.06% |
| 净利润 | 30.37 | -439.42 | 337.94 | 128.54 |
| 占公司净利润比率 | 0.04% | - | 0.40% | 0.22% |
由上表可知，报告期内天雷风电营业收入和净利润均未达到公司主营业务收入和净利润的5%，因此报告期内天雷风电不构成公司的重要子公司，对公司主营业务收入和净利润不具有重要影响。
三、上述刑事犯罪不属于重大违法行为的理由是否充分
对照《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题4中“（一）关于重大违法行为的认定标准”的解释，分析如下：
1、上述违法行为不属于贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪；
2、如本题回复“一、/（三）关于上述违法行为不构成严重损害社会公共利益以及社会影响恶劣情形的相关分析”所述，上述违法行为未导致严重环境污染、
重大人员伤亡或社会影响恶劣，不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为；
3、根据榕江县林业局出具的文件，天雷风电将不会再因为本次刑事判决事项而受到重复处罚；
4、报告期内天雷风电的营业收入和净利润均未超过发行人同期合并报表层面主营业务收入和净利润的5%，天雷风电不属于发行人重要子公司，其违法行为可不视为发行人存在相关情形。
综上所述，公司不因天雷风电的刑事犯罪导致公司最近36个月内存在重大违法行为，不会对本次发行构成法律障碍。
四、中介机构核查情况
（一）核查过程
保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
1、获取并查阅发行人有关（2019）黔2632刑初32号案件相关资料及罚金缴纳凭证；
2、获取并查阅了天雷风电项目所在地的林业主管部门及当地政府部门出具的与林地占用事项相关的文件；
3、获取并查阅天雷风电与榕江县森林公安局签订的《生态损失补偿协议》及榕江县塔石乡塔石村村委会出具的《谅解书》，获取相关补偿款项的支付凭证；
4、获取并查阅天雷风电最新的营业执照、公司章程和生产经营资质文件；
5、获取并查阅天雷风电报告期内审计报告、2021年半年度财务报表和发行人报告期内审计报告及2021年半年度财务报告（未经审计）。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、天雷风电上述违法占用林地行为并未导致严重环境污染、重大人员伤亡，天雷风电已缴纳生态治理费及生态损失补偿费，取得了当地村民委员会出具的
《谅解书》，并与当地政府就道路后续安排达成一致，林业主管部门亦明确不会重复处罚，天雷风电上述行为不属于严重损害社会公共利益以及社会影响恶劣的情形，不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。
2、报告期内，天雷风电的营业收入和净利润均未达到发行人主营业务收入和净利润的5%，因此天雷风电不构成发行人的重要子公司，对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响。
3、对照《再融资业务若干问题解答》相关要求，天雷风电上述违法行为不属于贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪，且未造成严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响，不属于严重损害社会公共利益以及社会影响恶劣的情形，天雷风电不构成发行人的重要子公司，其非法占用林地行为可不视为发行人存在相关情形；发行人不因天雷风电的刑事犯罪导致其最近36个月内存在重大违法行为，天雷风电上述违法行为不会对本次发行构成法律障碍。
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协鑫能源科技股份有限公司
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保荐代表人签名：
蔡福祥 张云
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
保荐机构总经理关于告知函回复报告的声明
本人已认真阅读协鑫能源科技股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
马 骁
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日