证券代码：002015 证券简称：协鑫能科 公告编号：2021-012
协鑫能源科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月22日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对协鑫能源科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2021】第39号）（以下简称“关注函”）。根据关注函的要求，公司就关注函所列问题回复并公告如下：
（除特别注明外，金额单位均为人民币万元；所列数据可能因四舍五入原因而与相关单项数据之和尾数不符。）
问题1、公告显示，你公司对在建工程和无形资产等计提的资产减值损失金额较大，主要系对土耳其地热项目计提的在建工程和无形资产减值准备。请你公司补充披露相关在建工程的明细情况、开工建设时间、投资金额及账面原值，相关无形资产的明细情况、取得时间、取得成本及账面原值，并补充说明相关资产发生减值的时点、迹象及减值测算过程，是否符合企业会计准则的规定。
【回复】
公司2020年度计提在建工程、无形资产和其他非流动资产减值损失明细如下：
| 会计科目 | 土耳其地热项目 | 黄骅分布式项目 | 靖边风电项目 | 合计 |
| 在建工程 | 10,030.69 | 2,774.93 | 101.50 | 12,907.13 |
| 无形资产 | 18,825.09 | - | - | 18,825.09 |
| 其他非流动资产 | 1,434.41 | - | - | 1,434.41 |
| 合计 | 30,290.19 | 2,774.93 | 101.50 | 33,166.62 |
上述2020年减值准备计提额尚未经审计，最终以审计的财务数据为准。
（一）土耳其地热项目计提减值相关说明
1、项目基本情况
| 项目名称 | 具体位置 | 开工建设时间 | 累计投资额 | 其中，本公司投资额 |
| 土耳其地热项目 | 土耳其马尼萨省 | 未正式开工，处于开工前勘探和建设准备阶段 | 3,472万美元 | 1,798万美元 （*） |
* 此金额系项目工程直接投资额，未包含公司于2016年收购土耳其地热项目时，发生的股权投资成本1,726万美元。
2、在建工程、无形资产和其他非流动资产等账面情况
本次计提资产减值准备前，土耳其地热项目相关资产明细如下：
| 科目 | 主要内容 | 账面原值 | 累计摊销 | 已计提 减值准备 | 账面净值 |
| 在建工程 | 勘探打井及其他项目前期费用 | 20,909.07 | - | 5,824.90 | 15,084.17 |
| 无形资产 | 土地使用权、软件、地热开发权 | 51,894.32 | 7,919.86 | - | 43,974.47 |
| 其他非流动资产 | 预付设备款、 可抵扣进项税金 | 2,538.87 | - | - | 2,538.87 |
| 合计 | 75,342.26 | 7,919.86 | 5,824.90 | 61,597.51 |
其中，无形资产明细如下：
| 项目 | 取得时间 | 账面原值 | 累计摊销 | 账面净值 |
| 软件 | 2016年4月 | 1.48 | 1.48 | - |
| 土地使用权* | 2015年11月-12月，2017年1月 | 405.35 | - | 405.35 |
| K、D、B、U四个区块地热开采执照 | 2016年1月 | 788.08 | 249.56 | 538.52 |
| 合并层面确认的地热开发权 | 2016年3月 | 50,699.41 | 7,668.82 | 43,030.59 |
| 合计 | 51,894.32 | 7,919.86 | 43,974.47 |
*土耳其的土地购买方享有无限期土地使用权限，因此未提摊销。
合并层面确认的地热开发权5.07亿元，其具体形成原因如下：
公司于2016年3月收购土耳其地热项目公司（GCL ND Enerji Anonim ?irketi，土耳其协鑫清洁能源有限公司）48%股权，实现控制并表。根据收购协议，公司与Ecolog Enerji FZE（“小股东”）约定的股转价款合计3,715万美元。2016年，公司向小股东支付了1,726万美元；同时，双方签订补充协议，约定剩余1,989万美元将在项目开发过程中，视探明可开发装机容量情况进行全额或仅按一定比例进行支付。
土耳其地热项目从成立至购买日无生产经营活动，处于前期筹备阶段，也未进行实质性勘探工作。于购买日，土耳其地热项目主要资产是拥有四个区块的地热开发权，享有在特定区域内进行地热井施工、管线铺设、以及申请建设电站的权利，其他资产显著不重大。因此上述收购属于不构成“业务”的“单一资产实体”购买，股权对价在合并报表层面确认为无形资产-地热开发权，按公允价值入账。
上述地热开发权初始确认之时，首先基于对装机容量的估计，将尚未支付的1,989万美元股转款全额确认为其他应付款；其次，按照全额股转款3,715万美元除以收购股权比例后的金额（即：3,715万美元/48%），确认为无形资产-地热开发权的账面原值，折合人民币约50,699.41万元。
上述账务处理，已经大华会计师事务所审计，在本公司重组上市审计及2019年度审计报告中均已披露。
3、减值时点、迹象及减值测算过程
自2016年收购土耳其地热项目以来，公司一直秉承稳健投资的原则，在B\U\K\D四个区块陆续勘探钻井的同时，不断进行项目可行性的技术论证。土耳其地热项目公司先后在B、D、K三个区块完成总计7口钻井施工。其中B、D区块各施工了一口测试井B1和D1。K区块施工了一口测试井K1、三口生产井（K2/K3/K4）和一口回灌井K5。其中，D1井出水温度过低，K4井渗水率太低导致热水无法自喷，均无法满足地热发电要求，且经过努力情况未能有所改善，亦未能达成其他开发利用目的，于2019年最终被判定为废井。该两口废井投资支出5,825万元，已于2019年计提减值。此后，土耳其地热项目公司进一步论证其余勘探井的实际可开发情况，于2020年上半年初步得出结论：项目整体勘探情况不容乐观，如需探明各区块的确切可开发容量并建设地热电站，需要各股东方加大
钻井等前期投入，同时也意味着一旦投资失败，损失金额将更大。经过进一步研究探讨和专家论证，公司认定，根据目前的整体勘探情况，如果继续投资，该项目无法实现预期投资回报的可能性极大。与此同时，2020年新冠疫情爆发，使得土耳其经济形势雪上加霜，里拉持续贬值；且土耳其政府尚未就即将到期的地热发电补贴电价政策出台新的方案，公司认为电价机制不利变动的可能性较高。鉴于上述项目勘探情况以及日益严峻的投资环境，综合权衡投资回报和风险因素，于2020年10月，公司决定终止对土耳其地热项目的进一步开发。基于谨慎性原则，公司将土耳其地热项目相关的在建工程、无形资产和其他非流动资产账面金额低于预计可收回金额的部分全额计提减值准备，共计30,290.19万元，减少归属于上市公司股东的净利润13,058.38万元。
上述在建工程减值测算过程如下：
首先，按照双方股东协商，项目停止开发后，公司不再向小股东支付剩余股权对价1,989万美元。因此，对此前确认的应付股权转让款1,989万美元（按2020年9月末汇率，折合人民13,545.29万元）全额冲回，相应调减该部分金额对应的无形资产-地热开发权27,150.26万元及其截至2020年9月末的累计摊销额，同时调整少数股东权益和其他综合收益等相关科目。其次，资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。2020年，土耳其地热项目公司与Open Mountain Turkey Jeotermal Enerji ürentim Limited ?irketi达成初步协议，拟按901万美元对价将K区块地热开采执照、土地使用权及其所有勘探井等地热资产打包出售。因此，土耳其地热项目按照含税901万美元（按2020年9月末汇率，折合人民币6,135.90万元）以及保守估计的其余区块执照可回收金额156万元，共计6,292.57万元确定为预计可收回金额。上述K区块资产转让协议已于2020年12月末正式签订；D区块执照等相关资产拟按11万美元出售，相关协议正在签署过程中。
最后，将土耳其地热项目相关在建工程、无形资产和其他非流动资产等长期资产减计至预计可收回金额，相应确认资产减值损失。
| 土耳其地热项目 | 2020年9月末 账面净值 | 无需支付的股转款调整 | 预计 可收回金额 | 资产减值损失 |
| 在建工程 | 15,084.17 | - | 5,031.44 | 10,030.69 |
| 无形资产 | 43,974.47 | 24,992.71 | 156.67 | 18,825.09 |
| 其他非流动资产 | 2,538.87 | - | 1,104.46 | 1,434.41 |
| 合计 | 61,597.51 | 24,992.71 | 6,292.57 | 30,290.19 |
（二）黄骅分布式项目计提减值相关说明
1、项目基本情况
| 项目名称 | 具体位置 | 开工建设时间 | 累计投资额 | 其中，本公司投资额 |
| 黄骅分布式项目 | 河北省 黄骅市 | 未正式开工，停滞 | 2,853.93 | 2,853.93 |
2、在建工程账面原值及其计提减值情况
| 黄骅分布式项目 | 2020年12月末 账面金额 | 预计可收回金额 | 资产减值损失 |
| 在建工程 | 2,774.93 | - | 2,774.93 |
黄骅分布式项目自取得河北省发改委核准批复后，公司积极推进项目的实施，先后取得了环评批复、能评批复、水保批复、水资源论证批复、职业病危害预评价批复、国网经研院关于项目接入系统设计初审意见等文件。至2020年，河北省一直未出台天然气发电电价政策，项目用气价格、发电价格、供热价格等核心边界条件存在不确定性，无法满足公司投资收益水平，且项目核准批复业已到期，2020年经公司管理层决策判断，项目不再具备开发和转让价值，遂对其相关前期投入全额计提减值准备，金额为2,774.93万元。
如上所述，公司对黄骅分布式项目以相关的资产投入为基础估计其可收回金额；资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。由于黄骅分布式项目的相关投入主要为项目建设前期投入的开发成本，无继续开发和转让的价值，因此其资产可回收
金额为零，公司以相应的账面投入成本为基础，计提在建工程减值准备。
问题2、你公司披露决定终止对土耳其地热项目的进一步开发，请补充说明土耳其地热项目拟投资金额、已投资金额，终止该项目已履行的相关审议程序、时间节点，以及是否及时履行了信息披露义务。【回复】由于地热发电项目本身存在地下资源不确定性较高的风险，因此，项目总投资依赖于勘探探明的可用装机容量确定。截至项目停止开发之时，土耳其地热项目勘探工作尚未达到足以确定可用装机容量和总投资额的进度。
截至目前，公司对土耳其地热项目已投资金额为3,524万美元，包括：公司对项目的投资额1,798万美元以及公司于2016年收购土耳其地热项目48%股权时支付的股权投资成本1,726万美元。
鉴于不容乐观的勘探结果、土耳其经济形势及电价政策潜在的不利变化等因素，土耳其地热项目公司在2020年与公司相关职能部门和管理层进行了多次沟通、汇报，并于2020年10月，按照公司相关内部管理制度的规定，正式书面向上市公司提出停止土耳其地热项目进一步开发，并全额计提减值准备的申请，获得管理层的审批同意。
本次计提资产减值准备已经公司于2021年1月21日召开的第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，本次计提资产减值准备在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
土耳其地热项目系公司于2019年6月完成重大资产重组前所投资项目，该项目注册、投资等事项均履行了内部管理层审批程序；后续追加投资属于与公司主营业务相关的项目投资，不属于应披露交易事项。现项目终止开发，延续了决定投资时的审议程序，履行了内部管理层审批程序；该事项对公司整体业务影响较小，也不属于其他应披露事项。本次计提资产减值准备，履行董事会审议程序并及时披露，符合相关规定。
问题3、本次计提资产减值准备预计将减少你公司净利润1.73亿元，请你公
司补充说明本次计提资产减值准备对你公司2020年度业绩承诺履行的影响情况，并补充提示有关风险。【回复】2020年，公司计提信用减值损失和资产减值损失准备合计35,464.19万元，预计减少归属于上市公司股东的净利润17,308.49万元。
2019年6月借壳上市以来，公司聚焦清洁能源发电、热电联产及能源综合服务快速稳健发展，装机规模及效益持续增长。计提上述资产减值准备之后，公司预计2020年度归属于上市公司股东的净利润：盈利77,600万元-88,800万元，较上年同期增长40.15%-60.37%；预计扣除非经常性损益后的净利润：盈利62,800万元-72,000万元，较上年同期增长107.11%-137.45%。（详见公司于2021年1月25日披露的《协鑫能源科技股份有限公司2020年度业绩预告》，公告编号：2021-010）。
公司于2019年6月完成重大资产置换及发行股份收购协鑫智慧能源股份有限公司（以下简称“协鑫智慧能源”），根据公司重组前签署的盈利预测补偿协议约定，协鑫智慧能源在2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“业绩承诺利润”）不低于58,122万元。上述资产减值准备预计将减少公司重大资产重组之2020年度业绩承诺利润19,231.65万元，但公司仍有信心超额完成2020年度业绩承诺。
上述2020年减值准备计提额及其对公司相关财务指标的影响，尚未经审计，最终以审计的财务数据为准。
问题4、请你公司向我部报备本次计提资产减值损失的内幕信息知情人名单，并自查你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及相关内幕信息知情人在本次计提资产减值准备披露前1个月内是否存在买卖公司股票的情形。
【回复】
公司于2021年1月21日召开了第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，并于2021年1月23日披露了《关于计提资产减值准备的公告》等相关公告。
经自查，公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及相关内幕信息知情人在本次计提资产减值准备披露前1个月内不存在买卖公司股票的情形。
特此公告。
协鑫能源科技股份有限公司董事会
2021年1月27日