证券代码：002015 证券简称：协鑫能科
协鑫能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司非公开发行股票实施细则》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律法规的规定，协鑫能源科技股份有限公司（曾用名江苏霞客环保色纺股份有限公司，以下简称“公司”、“上市公司”、“协鑫能科”、“原霞客环保”）就前次募集资金截至2019年12月31日的使用情况编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，具体内容如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）前次募集资金的基本情况
根据经原霞客环保2018年11月30日第六届董事会第五次会议审议通过，并经原霞客环保2018年12月17日召开的2018年度第二次临时股东大会审议通过的《关于公司本次交易符合相关法律法规的议案》、《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于确认公司本次交易中相关审计报告与资产评估报告的议案》等相关议案，公司开展了前次重大资产重组，具体方案为：
1、重大资产置换
原霞客环保将其截至2018年6月30日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产，与标的资产中上海其辰投资管理有限公司（以下简称“上海其辰”）持有的协鑫智慧能源股份有限公司（以下简称“协鑫智慧能源”、“标的公司”）75%股权的等值部分进行置换。保留资产包括：1、截至2018年6月30日原霞客环保母公司口径的货币资金、对江阴市霞客机电工程有限公司（以下简称“霞客机电”）和江阴市霞客投资管理有限公司（以下简称“霞客投资”）的长期股权投资；2、原霞客环保已于2018年7月26日转让的江阴市霞客彩纤有限公司（以
下简称“霞客彩纤”）35%股权对应的股权转让款；3、原霞客环保于2018年7月10日收到由协鑫创展控股有限公司（以下简称“创展控股”）支付的2017年度业绩补偿款人民币232,418,811.56元。根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字（2018）第2067号评估报告，以2018年6月30日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易的置出资产的评估值为26,938.04万元。经交易各方友好协商，以置出资产评估值为基础，本次交易的置出资产的交易价格为26,938.04万元。
根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字（2018）第2066号评估报告，以2018年6月30日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的公司股东全部权益价值评估值为518,500.00万元，对应标的资产的评估值为466,650.00万元。经交易各方友好协商，以标的资产评估值为基础，本次交易的标的资产的交易价格为466,650.00万元。
2、发行股份购买资产
本次交易中，置出资产的作价为26,938.04万元，标的资产的作价为466,650.00万元，上述差额439,711.96万元由原霞客环保以发行股份的方式向上海其辰、成都川商贰号股权投资基金中心（有限合伙）、江苏一带一路投资基金（有限合伙）及苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）购买。
本次发行股份购买资产的定价基准日为原霞客环保第六届董事会第四次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%（即4.6171元/股），符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
据此计算，原霞客环保向交易对方发行股份的数量为951,757,487股，交易完成后公司总股本变更为1,352,461,312股。
2019年5月8日，原霞客环保收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江苏霞客环保色纺股份有限公司向上海其辰投资管理有限公司等发行股份
购买资产的批复》（证监许可[2019]834号）。2019 年5月23日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]187 号），决定对本次交易不实施进一步审查，原霞客环保从即日起可以实施集中。2019年5月27日，原霞客环保与交易对方签署《标的资产交割确认书》，标的公司协鑫智慧能源出具了新的《股东名册》；同日，原霞客环保与上海其辰签署《置出资产交割确认书》，双方一致同意自置出资产交割日2019年5月27日起，原霞客环保对置出资产的交付义务即视为履行完毕。2019年5月29日，原霞客环保在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了951,757,487股新增股份的登记手续，并于2019年6月18日完成新增股份上市。2019年6月20日，原霞客环保完成工商变更，正式更名为“协鑫能源科技股份有限公司”。2019年6月26日，经深圳证券交易所核准，公司变更证券简称为“协鑫能科”。
经过上述重大资产重组，公司主要经营业务范围变更为：电力项目相关的技术开发、技术转让及技术咨询；利用自有资金对清洁能源、电力行业进行投资；电力工程的设计、施工、运营、维护；能源信息智能化服务；能源技术的科技研发和咨询服务；合同能源管理；能源大数据服务；能源行业运营管理；企业管理咨询（不含投资咨询）；电力设备与配件的销售、咨询、技术服务；煤炭的销售。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司的控股股东变更为上海其辰，实际控制人仍为朱共山先生。
（二）前次募集资金的存放情况
由于本公司前次发行股份购买资产仅涉及以发行股票形式购买标的公司的股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到帐时间及资金在专项账户的存放情况。
二、前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额： | 439,711.96 | 已累计使用募集资金总额： | 439,711.96 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 不适用 | 2018年度使用募集资金总额： | 0.00 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 不适用 | 2019年度使用募集资金总额： | 439,711.96 | |||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完成度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 通过资产置换及发行股份方式收购交易对方持有的协鑫智慧能源股份有限公司90%股权 | 通过资产置换及发行股份方式收购交易对方持有的协鑫智慧能源股份有限公司90%股权 | 439,711.96 | 439,711.96 | 439,711.96 | 439,711.96 | 439,711.96 | 439,711.96 | 0.00 | 2019年5月 |
三、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近二年实际效益 | 业绩承诺期内截至2019年12月31日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||
| 序号 | 项目名称 | 2018年度 | 2019年度 | ||||
| 1 | 通过资产置换及发行股份方式收购交易对方持有的协鑫智慧能源股份有限公司90%股权 | 不适用 | 协鑫智慧能源在2018年度、2019年度、2020年度和2021年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于19,500万元、37,093万元、58,122万元和59,840万元 | 20,111.29 | 53,971.73 | 74,083.02 | 2018年度和2019年度实现效益已达到预计效益 |
四、前次发行用于认购股份的资产运行情况
（一）资产权属变更情况
2019年5月27日，公司与交易对方签署《标的资产交割确认书》，并由协鑫智慧能源出具了新的《股东名册》，标的资产协鑫智慧能源90%股权已过户至公司名下，协鑫智慧能源成为公司的控股子公司。
（二）资产账面价值变化情况
单位：万元
| 项目 | 最近一期经审计基准日 | 资产购入的审计、评估基准日 |
| 2019年12月31日 | 2018年6月30日 | |
| 资产总额 | 2,396,016.29 | 1,900,707.94 |
| 负债总额 | 1,674,810.89 | 1,357,609.50 |
| 所有者权益 | 721,205.40 | 543,098.44 |
（三）生产经营情况和效益贡献情况
交易完成后，协鑫智慧能源运营情况稳定，2019年度合并财务报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为53,971.73万元。本公司与协鑫智慧能源的整合使本公司盈利能力得到增强。
（四）盈利预测以及主要承诺事项的履行情况
1、业绩补偿义务人
根据公司与上海其辰、苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业（有限合伙）（以下简称“秉颐清洁能源”）签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，上海其辰和秉颐清洁能源作为业绩补偿义务人，同意在盈利预测补偿期间对协鑫智慧能源经审计的合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非归母净利润”）作出承诺（以下简称“承诺扣非归母净利润”），并就实际扣非归母净利润不足承诺扣非归母净利润的情况对公司进行补偿。上海其辰和秉颐清洁能源对于其应于《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下承担的业绩补偿义务、整体减值测试补偿义务按照17:1的比例分别承担和履行，互相之间不承担连带责任。
2、补偿期间及业绩承诺
鉴于前次重大资产重组于2019年6月实施完毕，该次交易的盈利预测补偿期间为2018年度、2019年度、2020年度和2021年度。业绩补偿义务人承诺，协鑫智慧能源2018年度、2019年度、2020年度、2021年度的承诺扣非归母净利润分别不低于人民币19,500万元、37,093万元、58,122万元、59,840万元。
3、盈利预测差异的确定
业绩承诺期内，公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对协鑫智慧能源当年实际扣非归母净利润与前述约定的承诺扣非归母净利润的差异情况进行审核并出具专项审核意见，业绩补偿义务人根据专项审核意见的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。
4、盈利预测补偿方式
各方同意，盈利预测补偿方式为股份补偿及现金补偿。补偿义务发生时，业绩补偿义务人优先以其通过在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，前述股份不足补偿的，由业绩补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后仍需进行补偿的，业绩补偿义务人可以自主选择采用现金或者股份的形式继续进行补偿，直至覆盖业绩补偿义务人应补偿的全部金额。业绩补偿义务人累积补偿的总金额不超过标的资产的交易作价。
专项审核意见出具后，如发生实际扣非归母净利润低于承诺扣非归母净利润而需要业绩补偿义务人进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年上市公司年报公告后按照规定的公式计算并确定业绩补偿义务人当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向业绩补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知。在需补偿当年上市公司年报公告后30个工作日内召开董事会审议股份补偿事宜并按照公司章程的规定和法律法规的要求提交股东大会、债券持有人会议（如需）进行审议，上市公司应于股东大会、债券持有人会议（如需）审议通过股份补偿事宜之日起1个月内对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购。
若前述股份回购事宜因未获上市公司股东大会或债券持有人会议（如需）审议通过而无法实施的，则业绩补偿义务人承诺在上述情形发生后的2个月内，将应补偿股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日上市公司扣除业绩补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。
若业绩补偿义务人根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议之约定须向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在相关中介机构出具专项审核报告15日内书面通知业绩补偿义务人，业绩补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起2个月内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
补偿期内每个会计年度内业绩补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：
（1）当期业绩补偿义务人应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非归母净利润数－截至当期期末累积实际扣非归母净利润）÷盈利预测补偿期间内各年的承诺扣非归母净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额；
（2）当期业绩补偿义务人应补偿股份数量=当期业绩补偿义务人应补偿金额/本次发行价格；
（3）计算应当补偿股份数量非整数时，按照尾数进一原则处理；
（4）当各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
5、整体减值测试补偿
盈利预测补偿期间届满后，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试，如：标的资产期末减值额＞盈利预测补偿期间内已补偿现金金额+盈利预测补偿期间内已补偿股份总数×本次发行价格（如在盈利预测补偿期间内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人应当另行进行补偿。业绩补偿义务人另行补偿时，应优先以其通过发行股份购买资产认购的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。减值测试应补偿的金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行价格）；减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次发行价格。前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除盈利预测补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。各方同意，若业绩补偿义务人基于减值测试需向上市公司另行补偿股份的，上市公司应在30个工作日内召开董事会审议股份补偿事宜并按照公司章程的规定和法律法规的要求提交股东大会、债券持有人会议（如需）进行审议，上市公司应于股东大会、债券持有人会议（如需）审议通过股份补偿事宜之日起1个月内对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购。若前述股份回购事宜因未获上市公司股东大会或债券持有人会议（如需）审议通过而无法实施的，则业绩补偿义务人承诺在上述情形发生后的2个月内，将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日上市公司扣除业绩补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。若业绩补偿义务人根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议之约定须向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在相关中介机构出具专项减值测试结果后15日内书面通知业绩补偿义务人，业绩补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起2个月内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
6、业绩承诺履行情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《协鑫智慧能源股份有限公司2018年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》（大华核字[2019]004330号），2018年度协鑫智慧能源合并财务报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为20,111.29万元，已实现2018年度业绩承诺。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《协鑫能源科技股份有限公司重大资产重组之2019年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2020]002708号），2019年度协鑫智慧能源合并财务报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为53,971.73万元，已实现2019年度业绩承诺。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
截至2019年12月31日，公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中的内容不存在差异。
协鑫能源科技股份有限公司董事会
2020年6月22日