证券代码：002015 证券简称：协鑫能科 公告编号：2020-051
协鑫能源科技股份有限公司关于出售下属控股子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、太仓协鑫垃圾焚烧发电有限公司（以下简称“太仓发电”或“目标公司”）
为协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）下属控股子公司，公司控股子公司协鑫智慧能源股份有限公司（以下简称“协鑫智慧能源”）持有太仓发电100%的股权。太仓发电注册资本人民币8,800万元，实收资本人民币8,800万元。太仓发电于2006年投产，设计容量为日处理垃圾750吨。
为进一步优化资源配置，优化下属控股子公司股权结构，公司控股子公司协鑫智慧能源拟向太仓市城投环保建设投资有限公司（以下简称“太仓城投环保”）出售其持有的太仓发电49%的股权（以下简称“标的股权”）。本次股权转让以双方认可且有资质的第三方评估机构按收益法以2019年12月31日为评估基准日对目标公司进行评估，双方以评估价为基础协商确定标的股权转让对价为人民币12,829.18万元。本次股权转让前，公司控股子公司协鑫智慧能源持有太仓发电100%的股份；本次股权转让完成后，公司控股子公司协鑫智慧能源仍持有太仓发电51%的股份，公司合并报表范围未发生变更，太仓发电仍纳入公司合并报表范围内。
2、公司于2020年6月4日召开的第七届董事会第十七次会议以同意票9票、弃权票0票、反对票0票审议通过了《关于出售下属控股子公司部分股权的议案》。董事会同意出售下属控股子公司太仓发电49%的股权，并授权公司经营层负责办理本次出售下属控股子公司股权相关事宜。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本次出售下属控股子公司部分股权事项不构成关联交易。本次出售下属控股子公司部分
股权事项表决属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次出售下属控股子公司股权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方名称：太仓市城投环保建设投资有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：太仓市科教新城文治路51号23楼
法定代表人：周琴亚
成立日期：2018年9月17日
注册资本：60000万元整
统一社会信用代码：91320585MA1X6XHR0C
经营范围：环保项目的投资与咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：太仓市城市建设投资集团有限公司持股100%
2、太仓城投环保与公司不存在关联关系，与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。
3、太仓城投环保最近一年的主要财务数据如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2019年12月31日 （已经审计） |
| 资产总额 | 2,722.95 |
| 负债总额 | 1.94 |
| 应收款项总额 | 0.00 |
| 净资产 | 2,721.01 |
| 2019年1-12月 | |
| 营业收入 | 0.00 |
| 营业利润 | -361.47 |
| 净利润 | -361.47 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -52.45 |
三、交易标的基本情况
1、标的公司名称：太仓协鑫垃圾焚烧发电有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）注册地址：太仓市双凤镇新湖新卫村成立日期：2004年6月14日注册资本：8800万元整法定代表人：王永生统一社会信用代码：9132058576280884X0经营范围：生活垃圾及无毒无害工业垃圾焚烧、电力及蒸汽生产，销售公司自产产品并提供相关技术咨询服务；城市垃圾清运服务；售电服务。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)股东情况：协鑫智慧能源股份有限公司持股100%。
2、太仓发电最近一年及一期的主要财务数据如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 27,865.54 | 28,037.43 |
| 负债总额 | 12,464.22 | 13,181.72 |
| 应收款项总额 | 13,072.77 | 13,027.50 |
| 净资产 | 15,401.33 | 14,855.71 |
| 2020年1-3月 | 2019年1-12月 | |
| 营业收入 | 1,916.41 | 8,418.45 |
| 营业利润 | 721.79 | 4,031.52 |
| 净利润 | 545.62 | 3,034.43 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 68.70 | 3,544.30 |
（以上2019年财务数据已经审计，2020年一季度财务数据未经审计）
3、标的资产概况
本次出售的标的资产为公司控股子公司协鑫智慧能源持有太仓发电49%的股权。公司本次出售的标的资产权属清晰。标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼
或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。根据苏州安信兴联资产评估事务所（普通合伙）出具的《太仓市城投环保建设投资有限公司拟收购协鑫智慧能源股份有限公司持有的太仓协鑫垃圾焚烧发电有限公司49%股权事宜涉及太仓协鑫垃圾焚烧发电有限公司股东部分权益价值资产评估报告》（苏信联评报字[2020]0115号），本次资产评估基准日为2019年12月31日，太仓发电采用收益法评估股东全部权益，调整后的账面价值为12,125.45万元，评估价值为26,181.99万元；49%的部分股东权益为12,829.18万元。
四、交易协议的主要内容
协鑫智慧能源与太仓城投环保拟签署《关于太仓协鑫垃圾焚烧发电有限公司之股权转让协议》，主要内容如下：
转让方：协鑫智慧能源股份有限公司
受让方：太仓市城投环保建设投资有限公司
1 股权转让和转让价格
1.1 转让方同意将其持有的目标公司49%的股权转让给受让方；受让方同意受让目标公司该49%股权，并按照本协议的约定向转让方支付股权转让价款。
1.2 本次股权转让的评估基准日为2019年12月31日。双方在第三方评估机构评估的基础上，协商确认本协议项下的股权转让价款为人民币12,829.18万元。
2 股权交割和股权价款支付
2.1 本协议签署后，双方应按照有关法律、法规的规定和本协议约定尽快办理本次股权转让的工商变更登记和备案手续（合称“股权交割”）。
2.2 在本次工商股权变更登记完成后2个工作日内，受让方支付全部股权转让价款的30%，计人民币3,848.75万元；余款在股权交割后5个工作日内支付完毕。
2.3 本次股权转让中双方履行本协议所产生的税费根据法律规定承担。
3 协议的效力
3.1 当下述的两项条件全部成就时，本协议生效。该生效条件为：
（1）本协议已由协议双方正式签署和盖章；
（2）本协议已得到了双方权力机构（董事会或股东会等）的授权与批准。
3.2 本协议生效后，其变更、终止、解除双方须以书面形式做出。
五、涉及交易的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易完成后不存在可能产生关联交易的情形；本次交易不涉及本公司高级管理人员的变动。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次股权转让引入太仓城投环保作为投资者，将进一步加强与地方国企的合作，有利于太仓发电的规模化增长和长远发展，符合上市公司发展战略。本次股权转让完成后，公司控股子公司协鑫智慧能源仍持有太仓发电51%的股份，公司合并报表范围未发生变更，太仓发电仍纳入公司合并报表范围内。本次股权转让完成后，协鑫智慧能源将获得12,829.18万元股权转让款，增加公司的营运资金。本次交易的顺利实施，有利于下属控股子公司优化资源配置，符合公司的长期发展战略和全体股东利益。本次事项不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第十七次会议决议；
2、《太仓市城投环保建设投资有限公司拟收购协鑫智慧能源股份有限公司持有的太仓协鑫垃圾焚烧发电有限公司49%股权事宜涉及太仓协鑫垃圾焚烧发电有限公司股东部分权益价值资产评估报告》（苏信联评报字[2020]0115号）。
特此公告。
协鑫能源科技股份有限公司董事会
2020年6月6日