国元证券股份有限公司关于黄山永新股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易之限售股解禁的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，国元证券股份有限公司接受黄山永新股份有限公司（以下简称“永新股份”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任永新股份发行股份购买黄山永佳（集团）有限公司（以下简称“永佳集团”或“交易对方”）持有的黄山新力油墨科技有限公司（以下简称“新力油墨”）100%股权项目（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“资产重组”）的独立财务顾问，对永新股份本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、限售股份发行及变动情况
（一）限售股份发行情况
2016年3月21日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具了《关于核准黄山永新股份有限公司向黄山永佳（集团）有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]573号），核准公司向永佳集团发行9,986,033股股份购买相关资产。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年3月31日受理上市公司非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》，公司本次非公开发行新股数量为9,986,033股（其中限售流通股数量为9,986,033股），非公开发行后上市公司股份数量为335,744,483股。上述股票于2016年4月15日在深圳证券交易所上市，公司股份总数由325,758,450股增至335,744,483股。
（二）相关股份变动情况
2016年8月3日，中国证券监督管理委员会印发《关于核准豁免黄山永佳投资有限公司要约收购黄山永新股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2016]1738号），核准豁免黄山永佳投资有限公司（以下简称“永佳投资”）因分立而持有永新股份102,783,728股股份，约占永新股份总股本的30.61%而应履行的要约收购义务。永佳集团与永佳投资关于上述存续分立的相关股权过户和登记手续于2016年10月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。根据《黄山永佳（集团）有限公司分立协议》及相关文件，永佳投资承继了永佳集团（分立前）与永新股份签订的《购买资产框架协议》、《补充协议》、《利润补偿协议》中永佳集团（分立前）承担的全部权利和义务，承继永佳集团（分立前）为本次发行股份购买资产所做出的全部承诺和声明。
2018年3月30日，公司2017年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配的方案》，以2017年12月31日公司总股本335,744,483股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税），共派发现金红利 151,085,017.35元，同时以2017年12月31日公司总股本335,744,483股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本增加到 503,616,724股。上述方案于2018年4月18日实施完毕。上述利润分配后，永佳投资持有永新股份有限售条件的普通股数量为14,979,049股。
二、本次申请解除限售股东作出的承诺及其履行承诺情况
（一）关于股份锁定的承诺
永佳集团对本次发行股份锁定期作出承诺：
“因本次重组获得的永新股份股份自上市之日起三十六个月内不转让。若本次交易完成后6个月内如永新股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，持有永新股份股份的锁定期自动延长6个月。如前述关于本次重组取得的永新股份股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，基于本次交易所取得的永新股份的股份因永新股份送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。”
根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，永佳集团承诺：在本次交易完成后的十二个月内，不转让或通过二级市场减持其在本次交易前已持有的永新股份的全部股份，如该等股份由于永新股份送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。
（二）交易对方关于利润补偿的承诺
永新股份与永佳集团签订的《利润补偿协议》，永佳集团承诺，新力油墨2016年度、2017年度和2018年度实现的净利润（经审计并扣除非经常性损益后）分别不低于1,350.00万元、1,580.00万元和1,910.00万元。
（三）其他承诺
除上述承诺外，永佳集团还做出如下承诺：关于所提供信息真实、准确、完整的承诺、减少和规范关联交易的承诺、避免同业竞争的承诺、关于新力油墨股权权属情况的承诺、无内幕交易的承诺，具体详见公司于2016年3月26日公告的《黄山永新股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》之“重大事项提示”之“八、本次重组相关方作出的承诺及声明”相关内容。
（四）交易对方暨控股股东永佳集团分立后上述承诺的承继情况
2016年5月31日，黄山永佳（集团）有限公司（分立后的存续企业）与永佳投资（分立后的新设企业）签订《黄山永佳（集团）有限公司分立协议》，协议规定，永佳集团（分立前）采用存续分立方式，分立为黄山永佳（集团）有限公司（存续企业）和永佳投资（新设企业）；同时永佳集团（分立前）与永新股份签订的相关协议的权利和义务由分立后的永佳投资承继。根据安徽天正达会计师事务所出具的《黄山永佳（集团）有限公司企业分立专项审计报告》（皖天会审字〔2016〕第213号），分立前永佳集团对永新股份的股权投资由分立后的永佳投资承继，其他实业投资保留在分立后的永佳集团。
2016年8月3日，中国证券监督管理委员会印发《关于核准豁免黄山永佳投资有限公司要约收购黄山永新股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2016]1738号），核准豁免永佳投资因分立而持有永新股份102,783,728股股份，约占永新股份总股本的30.61%而应履行的要约收购义务。永佳集团与永佳投资
关于上述存续分立的相关股权过户和登记手续于2016年10月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。公司原控股股东永佳集团持有的公司102,783,728股限售流通股（约占公司总股本的30.61%）已全部过户至永佳投资名下，永佳集团不再持有公司股份；永佳投资持有公司102,783,728股限售流通股，约占公司总股本的30.61%，成为公司的控股股东。
根据《黄山永佳（集团）有限公司分立协议》及相关文件，永佳投资承继了永佳集团（分立前）与永新股份签订的《购买资产框架协议》、《补充协议》、《利润补偿协议》中永佳集团（分立前）承担的全部权利和义务，承继永佳集团（分立前）为本次发行股份购买资产所做出的全部承诺和声明，包括但不限于关于股份锁定的承诺、避免同业竞争的承诺、减少和规范关联交易的承诺、《利润补偿协议》中关于利润补偿的承诺。
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份的股东履行了上述承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日为2019年4月16日；
（二）本次解除限售股份数量为14,979,049股
【注
】
，占总股本的2.97%；
（三）本次申请解除股份限售的股东1名，为1名法人股东；
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序 号 | 有限售条件股份持有人名称 | 所持限售股份数量（股） | 本次申请解除限售股份数量(股） | 本次解除限售的股份数量占公司总股本的比例（%） |
| 1 | 黄山永佳投资有限公司 | 14,979,049 | 14,979,049 | 2.97% |
| 合计 | 14,979,049 | 14,979,049 | 2.97% | |
*注1：永佳集团因永新股份发行股份购买资产事宜获得非公开发行股票9,986,033股；因永佳集团分立，其所持有的公司限售流通股已全部过户至永佳投资名下；永佳投资因永新股份实施2017年度权益分派资本公积金转增股本获得4,993,016股，转增后，永佳投资持有永新股份有限售条件的普通股数量为
14,979,049股。
（五）本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动表：
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例 | 增加（+） | 减少（-） | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 17,432,079 | 3.46% | - | 14,979,049 | 2,453,030 | 0.49% |
| 首发后限售股 | 14,979,049 | 2.97% | - | 14,979,049 | 0 | 0.00% |
| 高管锁定股 | 2,453,030 | 0.49% | - | - | 2,453,030 | 0.49% |
| 二、无限售条件股份 | 486,184,645 | 96.54% | 14,979,049 | - | 501,163,694 | 99.51% |
| 三、股份总数 | 503,616,724 | 100.00% | - | - | 503,616,724 | 100.00% |
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在资产重组时所做出的承诺的行为；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
4、本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于黄山永新股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之限售股解禁的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：_____________ _____________甘 宁 王 妍
国元证券股份有限公司
年 月 日