证券代码：002014 证券简称：永新股份 公告编号：2019-001
黄山永新股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购股份相关事项已经2018年12月3日召开的第六届董事会第十二次（临时）会议及2018年12月20日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。
2、公司将使用资金总额不低于人民币7,500.00万元，不超过人民币15,000.00万元回购股份；回购股份的价格为不高于8元/股（若在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红及其他除权除息事项，回购价格上限作相应调整）；按回购金额上限人民币15,000.00万元、回购价格上限8元/股进行测算，预计回购股份数量为18,750,000股，约占公司当前总股本的3.72%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；回购期限自股东大会审议通过回购预案之日起不超过 12 个月（即2018年12月20日至2019年12月19日）；回购股份将优先用于员工持股计划或者股权激励计划，资金金额为不低于3,000.00万元且不超过5,000.00万元；其余部分将用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，资金金额为不低于2,500.00万元且不超过12,000.00万元。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途中的一项或多项，回购股份将全部予以注销。公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。
3、相关风险提示：本次回购预案可能出现公司股东大会审议未通过的风险；回购期限内公司股票价格持续超出回购预案披露的价格上限，导致回购预案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；存在因股权激励计划或员工持股计划未
能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在因债券持有人放弃转股等原因，已回购股票无法全部转股的风险。
一、回购预案的审议及实施程序
本次回购股份方案经公司2018年12月3日召开的第六届董事会第十二次（临时）会议审议通过，独立董事发表了独立意见 ，详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。
本次回购股份方案经公司2018年12月20日召开的2018年第二次临时股东大会以特别决议方式审议通过，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
公司认为目前公司股价未能充分反映公司价值，不能合理体现公司的实际经营状况。为维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司的长期稳定发展，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律法规，公司拟以自有资金或自筹资金回购公司股份。
（二）回购股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（三）回购股份的价格及调整原则
本次回购股份的价格为不高于8元/股。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的资金总额及资金来源
本次拟用于回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金；资金总额不低于人民币7,500.00万元，不超过人民币15,000.00万元。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金为准。
（五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。拟回购股份数量及占总股本的比例：按回购金额上限人民币15,000.00万元、回购价格上限8元/股进行测算，预计回购股份数量为18,750,000股，约占公司当前总股本的3.72%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（六）回购股份的实施期限
回购期限自股东大会审议通过回购预案之日起不超过 12 个月（即2018年12月20日至2019年12月19日）。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、若在回购期限内，回购股份金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、若公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
根据回购资金总额上限人民币15,000.00万元、回购价格上限8元/股进行测算，预计本次回购18,750,000股股票。
1、如果回购股份全部被注销，则公司股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股 | 17,432,079 | 3.46 | 17,432,079 | 3.60 |
| 无限售条件流通股 | 486,184,645 | 96.54 | 467,434,645 | 96.40 |
| 合计 | 503,616,724 | 100.00 | 484,866,724 | 100.00 |
2、如果回购股份全部用于股权激励或者员工持股计划、转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券并锁定，则公司股权结构变动情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股 | 17,432,079 | 3.46 | 36,182,079 | 7.18 |
| 无限售条件流通股 | 486,184,645 | 96.54 | 467,434,645 | 92.82 |
| 合计 | 503,616,724 | 100.00 | 503,616,724 | 100.00 |
上述回购股份在实施以上相关事项前不享有表决权且不参与利润分配。（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截止2018年9月30日，公司总资产为237,214.92万元，流动资产为153,863.27万元（其中：货币资金余额为57,427.79万元），净资产为176,236.42万元，前三季度实现营业收入165,961.03万元，实现归属于上市公司股东的净利润14,918.44万元（以上财务数据均未经审计）。本次回购金额上限占公司总资产的6.32%、占流动资产的9.75%、占公司净资产的8.51%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为按照不超过人民币15,000.00万元的股份回购资金安排不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响。
本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间是否存在减持计划的说明
经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人不存在买卖公司股份的情况；亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间，无可预计披露的减持计划。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将优先用于员工持股计划或者股权激励计划，资金金额为不低
于3,000.00万元且不超过5,000.00万元；其余部分将用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，资金金额为不低于2,500.00万元且不超过12,000.00万元。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途中的一项或多项，回购股份将全部予以注销，具体由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
（十一）防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，公司将履行对本次回购股份事项公告通知所有债权人的义务，充分保障债权人的合法权益。
（十二）办理本次回购股份事宜的具体授权
公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于用作员工持股计划或者股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、注销以减少公司注册资本等；
2、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理工商登记备案；
4、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
5、授权公司董事会办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及注销事项所必须的内容。
本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的风险提示
1、本次回购预案可能出现公司股东大会审议未通过的风险；
2、回购期限内公司股票价格持续超出回购预案披露的价格上限，导致回购预案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；
3、本次回购股份将用于员工股权激励、员工持股计划、转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券、注销以减少公司注册资本等。根据相关法律法规，股权激励方案或员工持股计划应履行董事会和股东大会审议程序，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经决策机构审议通过或者股权激励对象放弃认购股份等原因，已回购股票无法全部授出的风险；同时存在员工持股计划未能设立或未能成功募集资金而导致回购股份无法用于员工持股计划的风险；上市公司发行的可转换债券，可能存在因债券持有人放弃转股等原因，已回购股票无法全部转股的风险。
四、独立董事意见公司独立董事审查了本次回购股份的相关材料，并发表独立意见如下：
1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规及规范性文件的规定，董事会表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司的长期稳定发展，公司本次回购股份具有必要性。
3、本次拟用于回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金；资金总额不低于人民币7,500.00万元，不超过人民币15,000.00万元，本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案是可行的。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东的利益，不存在侵害债权人合法权益情形。
五、律师出具的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序，且上述已履行的程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》以及《回购指引》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质条件；公司已按照《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》以及《回购指引》的规定履行了现阶段的相关信息披露义务；公司本次回购资金来源符合相关法
律、法规和规范性文件的规定。
六、其他事项
1、债权人通知安排
公司已就本次回购相关的债权人通知履行了必要的程序。具体内容详见公司于 2018年12月21日在证券时报、上海证券报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露的《关于回购股份的债权人通知的公告》（公告编号：2018-034）。
2、回购专用账户
根据《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户。该专用账户接受深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的监督，仅可用于回购公司股份。
3、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在各定期报告中公布回购进展情况。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十二次（临时）会议决议
2、公司第六届监事会第十一次（临时）会议决议
3、公司2018年第二次临时股东大会决议
4、律师出具的法律意见书
特此公告。
黄山永新股份有限公司
二〇一九年一月三日