相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2017]16号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号），以及《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定，作为中航工业机电系统股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本着对公司和投资者负责的原则，基于独立判断的立场，现就公司第六届董事会第三十七次会议审议的相关事项发表意见如下：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况的独立意见
截至2020年6月30日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守证监发[2017]16号文的规定，与关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。
报告期内公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，亦不存在逾期担保情况。
截止2020年6月30日，公司（含子公司）担保实际发生额为14,000万元，占公司2020年6月30日归属于母公司净资产的1.39%；实际担保余额为21,215万元，占公司2020年6月30日归属于母公司净资产的2.10%。公司不存在对合并报表以外的公司的担保。
经核查，我们认为公司能够认真贯彻执行证监发[2017]16号及证监发[2005]120号等文件规定，报告期内公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为正常的经营性资金往来，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况；没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生但延续到报告期的对外担保事项。
二、关于2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等有关规定，我们对董事会出具的《2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表独立意见如下:
经核查，我们认为：该专项报告真实完整反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司募集资金存放、使用、管理符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。我们同意公司董事会编制的《2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
三、关于调整回购股份用途的独立意见
本次调整回购股份用途是基于公司发展战略考虑，有利于进一步完善公司的激励约束机制，提高公司经营者、核心骨干人员的积极性与创造性，从而促使经营者、核心骨干人员和股东形成利益共同体，有利于增强公司核心竞争力，不断提升公司的创新能力，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，不存在损害公司及公司中小股东利益的情况。根据2019年第一次临时股东大会对董事会的授权，上述事项无需提交股东大会审议。因此，我们同意公司本次调整回购股份用途。
独立董事：张国华 刘学军 景旭
2020年8月26日