中航工业机电系统股份有限公司独立董事对第六届董事会第三十二次会议相关事项
的独立意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定，作为中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司和投资者负责的原则，基于独立判断的立场，现就公司第六届董事会第三十二次会议审议的相关事项发表意见如下：
一、对公司收购南京航健航空装备技术服务有限公司70%股权暨关联交易的独立意见
1、公司拟收购中国航空工业集团公司金城南京机电液压工程研究中心、吴贤、范开华、张炳良合计持有的南京航健航空装备技术服务有限公司70%股权（以下简称“本次收购”）。本次收购的方案、公司与交易对方签署的股权转让协议符合《公司法》、《证券法》和其他有关法律、法规、规范性文件的规定，本次收购方案合理，切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
2、本次收购的交易价格最终以经国有资产监督管理相关部门备案的评估结果为依据确定。标的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
3、本次收购有利于不断增强公司的核心竞争力和持续发展能力。
4、本次收购属于关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次收购的相关决议合法有效。
综上，我们同意《关于收购南京航健航空装备技术服务有限公司70%股权暨关联交易的议案》。
二、对增资入股宏光空降装备有限公司暨关联交易的独立意见
1、公司拟增资入股宏光空降装备有限公司（以下简称“本次增资”）。本次增资的方案、公司与交易对方签署的增资协议符合《公司法》、《证券法》和其他有关法律、法规、规范性文件的规定，本次增资方案合理，切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
2、本次增资价格以经国有资产监督管理相关部门备案的评估结果为依据确定。本次增资定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
3、本次增资有利于完善公司航空机电业务产业链，提升公司核心竞争力，深化体制机制改革。
4、本次增资属于关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次增资的相关决议合法有效。
综上，我们同意《关于增资入股宏光空降装备有限公司暨关联交易的议案》。
三、对终止实施贵阳电机募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的独立意见
公司终止实施贵阳电机募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金事项，符合公司经营发展需要，有利于提高公司募集资金的使用效率，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东利益；公司审议该事项的程序符合相关监管要求以及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定。
综上，我们同意《关于终止实施贵阳电机募投项目并将结余募集资金永久补
充流动资金的议案》。
四、对贵阳航空电机有限公司股权转让暨关联交易的独立意见
1、公司拟将持有的贵阳航空电机有限公司100%股权转让给中航机载系统有限公司（以下简称“本次股权转让”）。本次股权转让的方案、公司与交易对方签署的股权转让协议符合《公司法》、《证券法》和其他有关法律、法规、规范性文件的规定，本次股权转让方案合理，切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
2、贵阳航空电机有限公司100%股权的最终交易价格以以具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理相关部门备案的评估结果为依据确定。本次股权转让定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
3、本次股权转让有利于公司长远发展。
4、本次股权转让属于关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次股权转让的相关决议合法有效。
综上，我们同意《关于转让贵阳航空电机有限公司100%股权转让暨关联交易的议案》。
五、对聘任财务负责人的独立意见
1、本次公司董事会聘任人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规范性文件的规定。
2、经核查，拟聘任人员的教育背景、工作经历符合职务要求，且未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符
合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
3、我们同意聘任李云亮先生任公司总会计师、财务负责人。
综上，我们同意《关于审议聘任财务负责人的议案》。
独立董事：刘学军、张国华、景旭
2019年12月2日