中航机电：第六届董事会第三十二次会议决议公告

证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2019-058

中航工业机电系统股份有限公司第六届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月25日向全体董事以电子邮件方式发出召开公司第六届董事会第三十二次会议（以下简称“会议”）的通知，会议于2019年12月2日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过了《关于收购南京航健航空装备技术服务有限公司70%股权暨关联交易的议案》。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

为统筹公司各子公司的维修能力和资源，确立在航空机电系统维修服务保障领域的领先地位，打造一站式航空维修服务模式，公司拟以现金收购南京航健航空装备技术服务有限公司70%股权。

鉴于中国航空工业集团公司金城南京机电液压工程研究中心系本公司实际控制人中国航空工业集团有限公司直属管理事业单位，且已托管至公司并由公司行使相关管理职权，根据《公司章程》以及其他相关规定，公司收购上述股权构成关联交易，关联董事张昆辉、纪瑞东、王建刚、陈远明、周春华、李兵须回避表决。独立董事对此进行了事前认可并发表了独立意见。

本议案经董事会审议通过后，尚须提交股东大会审议。

2.审议通过了《关于增资入股宏光空降装备有限公司暨关联交易的议案》。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。为完善公司航空机电业务产业链，提升公司核心竞争力，深化体制机制改革，公司拟以货币增资入股宏光空降装备有限公司。

根据《公司章程》以及其他相关规定，公司收购上述股权构成关联交易，关联董事张昆辉、纪瑞东、王建刚、陈远明、周春华、李兵须回避表决。独立董事对此进行了事前认可并发表了独立意见。本议案经董事会审议通过后，尚须提交股东大会审议。

3.审议通过了《关于终止实施贵阳电机募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

公司拟与航空工业机载签署《中航机载系统有限公司与中航工业机电系统股份有限公司关于贵阳航空电机有限公司之股权转让协议》，将其持有的贵阳电机100%股权转让给航空工业机载。

基于上述股权转让交易，公司拟终止贵航电机航空电源生产能力提升项目的实施，后续募集资金923.42万元拟变更投向，不再投入该项目。公司拟将尚未投入贵航电机航空电源生产能力提升项目的后续募集资金共计923.42万元（含银行存款利息收入扣除手续费后的净额，具体金额以实际结转时上述项目账户实际余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。独立董事对此发表了独立意见，监事会也对此发表了意见。

本议案经董事会审议通过后，尚须提交股东大会审议。

4.审议通过了《关于转让贵阳航空电机有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

为保持公司持续增长的盈利能力，提升整体业绩水平，公司拟将持有的贵阳航空电机有限公司100%股权转让给中航机载系统有限公司。

根据《公司章程》以及其他相关规定，本次股权转让构成公司的关联交易，关联董事张昆辉、纪瑞东、王建刚、陈远明、周春华、李兵须回避表决。独立董

事对此进行了事前认可并发表了独立意见。本议案经董事会审议通过后，尚须提交股东大会审议。

5.审议通过了《关于聘任财务负责人的议案》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。同意聘任李云亮先生为公司总会计师、财务负责人（个人简历见附件1）。独立董事对此发表了独立意见。

6.审议通过《关于调整公司本部组织机构的议案》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。同意调整公司本部组织机构。调整后本部共设4个部门：综合管理部、计划财务部、证券事务部/董事会办公室、审计合规部。

7.审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。《公司章程修正案》详见附件2。该议案尚需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。

8.审议通过《关于提请召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。同意于2019年12月20日上午10:30在公司会议室召开2019年第二次临时股东大会。

9.审议通过《关于召开公司2019年第一次债券持有人会议的议案》表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。同意于2019年12月19日上午10:00在公司会议室召开2019年第一次债券持有人会议。

三、备查文件

1.公司第六届董事会第三十二次会议决议。

2. 独立董事对相关事项的事前认可。

3.独立董事对相关事项的意见。

特此公告。

中航工业机电系统股份有限公司董事会

2019年12月3日

附件1：

李云亮简历

李云亮，男，1966年7月出生，硕士，研究员级高级会计师。历任庆安集团有限公司董事、副总经理、总会计师、党委委员。现任庆安集团有限公司专务、党委委员。

截至目前，李云亮先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任公司高级管理人员的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合 《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

附件2：

公司章程修正案

序号	原表述	修订后表述
1、	第三条、第二百二十二条、第二百二十六条 中国航空工业集团公司	第三条、第二百二十二条、第二百二十六条 中国航空工业集团有限公司
2、	第四十二条 公司对外担保应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以上提供的任何担保； (二) 连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。	第四十二条 公司对外担保应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以上提供的任何担保； (二)连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； (三)连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%； (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (七)其他根据法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会审议通过的对外担保行为。 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
3、	第一百一十一条 （二）董事会有权决定单笔金额为最近一年经审计的公司财务报告中净资产10%（含10%）以内的对外举债、资产处置、抵押或担保。 公司董事会有权决定对外担保的具体规定为： （1）决定公司及控股子公司对外担保总额低于最近一年经审计净资产50%的担保。 （2）有权决定单笔担保数额低于	第一百一十一条 （二）董事会有权决定单笔金额为最近一期经审计的公司财务报告中净资产10%（含10%）以内的对外举债、资产处置、抵押或担保。 公司董事会有权决定对外担保的具体规定为： （1） 决定公司及控股子公司对外担保总额低于最近一期经审计净资产50%的担保。 （2） 有权决定单笔担保数额低于最

序号	原表述	修订后表述
	最近一年经审计净资产10%的担保。 （3）有权决定公司对外担保总额低于最近一年经审计总资产30%的担保； （4）有权决定为资产负债率低于70%的担保对象提供的担保。 （5）不为公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （6）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 （7）公司认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 （8）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 …… （四）董事会有权决定交易额为3,000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易。公司董事会在审议关联交易时，关联董事应根据法律、法规和规范性文件及本章程的规定，回避表决。	近一期经审计净资产10%的担保。 （3） 有权决定公司连续12个月内对外担保总额低于最近一期经审计总资产30%的担保； （4） 有权决定为资产负债率低于70%的担保对象提供的担保。 （5） 不为公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （6） 法律法规、规范性文件及本章程规定的除由股东大会审议批准以外的其他对外担保。 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 公司认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 …… （四）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应由股东大会审议批准。董事会有权决定除需由股东大会审议批准之外的关联交易。公司董事会在审议关联交易时，关联董事应根据法律、法规和规范性文件及本章程的规定，回避表决。
4、	第一百七十四条 根据《党章》有关规定，在公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。公司分党组发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。	第一百七十四条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立党支部，统筹设置党务工作机构，保证一定数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，同时按规定设纪律检查委员。党支部对公司重大事项进行集体研究把关。
5、	第一百七十五条 公司设立分党组。分党组设书记1名，副书记1名，其他分党组成员若干名。董事长、分党组书记原则上由一人担任。同时，按规定设立分党组	第一百七十五条 公司党支部委员会设书记和组织委员、宣传委员、纪检委员等。党支部书记原则上由董事长或总经理担任。公司领导班子成员中符合条件的党员可以依照有

序号	原表述	修订后表述
	纪检组，纪检组组长由分党组成员兼任。	关规定和程序进入党支部委员会，符合条件的委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。
6、	第一百七十七条 公司分党组根据《党章》及《中国共产党党组工作条例》等党内法规履行职责： (一) 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及集团公司党组有关重要工作部署。 (二) 坚持党管干部原则与董事依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。分党组对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 (三) 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 (四) 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持分党组纪检组切实履行监督责任。 (五) 支持公司董事、监事、总经理等依法行使职权。 (六) 对公司“三重一大”事项进行研究审议，提出审议意见，作为董事会和管理层决策的前置程序。 (七) 听取董事会和管理层对重大决策及执行情况的通报。	第一百七十七条 公司党支部根据《中国共产党章程》及《中国共产党支部工作条例（试行）》)等党内法规履行职责，围绕公司生产经营开展工作： （一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，保证监督党中央的重大决策部署和上级党组织的决议在本公司的贯彻执行，团结带领职工群众完成本公司各项任务； （二）坚持党管干部原则与发挥市场机制作用相结合，抓好公司领导班子建设和人才队伍建设； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）履行全面从严治党主体责任，加强党组织的自身建设，领导公司思想政治工作、党风廉政建设、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团组织。
7、	第两百〇一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网站为公司披露信息的媒体。	第两百〇一条 公司以中国证监会指定的报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，同时在中国证监会指定的网站上披露相关信息。
8、	第二百〇三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日	第二百〇三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内

序号	原表述	修订后表述
	起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	通知债权人，并于30日内至少在一家中国证监会指定披露上市公司信息的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
9、	第二百〇五条第二款 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。	第二百〇五条第二款 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内至少在一家中国证监会指定披露上市公司信息的报刊上公告。
10、	第二百〇七条第二款 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第二百〇七条第二款 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内至少在一家中国证监会指定披露上市公司信息的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
11、	第二百一十三条第一款 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。	第二百一十三条第一款 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内至少在一家中国证监会指定披露上市公司信息的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。