证券简称：盾安环境 证券代码：002011
浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第一期暨2023年限制性股票
与股票期权激励计划
（草案）
2023年12月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第一期暨2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《浙江盾安人工环境股份有限公司章程》《浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划（草案）》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票和股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为897.80万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额105,662.70万股的0.85%；拟授予激励对象的股票期权数量为507.00万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额105,662.70万股的0.48%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划授予的任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。
四、本激励计划的激励对象共计416人次，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，以及董事会认为需要激励的其他人员，不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、本激励计划授予激励对象的限制性股票的授予价格为6.61元/股，授予的股票期权的行权价格为13.21元/股。若在本期激励计划公告日至激励对象完成股票期权行权/限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，权益的授予价格/行权价格和授予/行权数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日和股票期权首次授权之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕和股票期权行
权或注销之日止，最长不超过120个月。
七、本激励计划中，公司的业绩考核指标如下：
| 解除限售/行权安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期/行权期 | 以公司2022年扣非后净利润为基数，2024年扣非后净利润增长率不低于100% |
| 第二个解除限售期/行权期 | 以公司2022年扣非后净利润为基数，2025年扣非后净利润增长率不低于130% |
| 第三个解除限售期/行权期 | 以公司2022年扣非后净利润为基数，2026年扣非后净利润增长率不低于170% |
注：上述“扣非净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，以剔除本股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。公司业绩考核指标不同完成情况下，本激励计划的限制性股票/股票期权可相应解除限售/行权的比例不同。若公司业绩考核目标完成率大于或等于100%，则其当期的限制性股票/股票期权按照本计划规定的程序进行解除限售/行权；若公司业绩考核目标完成率大于或等于80%且小于100%，则公司业绩考核目标完成率乘以个人层面当期可解除限售/行权的限制性股票/股票期权数量为实际可解除限售/行权的限制性股票/股票期权的数量；若公司业绩考核目标完成率小于80%，其当期的限制性股票/股票期权不可解除限售/行权，由公司回购注销。
八、本激励计划中，个人的业绩考核指标如下：
激励对象个人层面的考核由公司结合收入、利润等指标制定考核方案并实施。公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的绩效考核进行评分。根据《考核管理办法》，激励对象当年解除限售的限制性股票数量/实际行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核目标挂钩，解除限售比例/实际可行权比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。若激励对象个人年度考核系数大于或等于100%，则其当期的限制性股票/股票期权按照本计划规定的程序进行解除限售/行权；若激励对象考核系数大于或等于80%且小于100%，则考核系数乘以个人层面当期可解除限售/行权的限制性股票/股票期权数量为个人层面实际可解除限售/行权的限制性股票/股票期权的数量；若激励对象个人年度考核系数低于80%，其当期的限制性股票/股票期权不可解除限售/行权，由公司回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
九、激励对象需遵守其签署的《股权激励授予协议书》的相关约定，自限制
性股票首次授予之日起10年内（若退休日早于该日期，则以退休日与2027年12月31日孰晚为限），未经公司事先书面确认，激励对象每期解除限售的限制性股票的50%在解除限售后不得自行出售或设定质押，否则公司有权按《股权激励授予协议书》约定进行相应处置。
十、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
十一、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的下列不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十二、盾安环境承诺：公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十三、盾安环境承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十四、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十五、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十六、本激励计划经股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
十七、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录 ...... 7
释义 ...... 8
第一章 本激励计划的目的 ...... 10
第二章 本激励计划的管理机构 ...... 11
第三章 激励对象的确定依据和范围 ...... 12
第四章 本激励计划具体内容 ...... 14
第五章 股权激励计划的实施程序 ...... 35
第六章 公司/激励对象各自的权利义务 ...... 40
第七章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理 ...... 43
第八章 附则 ...... 48
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 盾安环境、本公司、公司、上市公司 | 指 | 浙江盾安人工环境股份有限公司 |
| 长期激励计划、《长期激励计划（草案）》 | 指 | 《浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划（草案）》 |
| 本激励计划、首期激励计划 | 《浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第一期暨2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》 | |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利 |
激励对象
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票、股票期权以及法律法规允许的其他权益的公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员 |
| 授权日/授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票/股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票/股票期权授予之日起到激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销和股票期权行权或注销完毕之日止 |
| 限售期 | 指 |
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权完成之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《股权激励授予协议书》 | 指 | 公司与激励对象签署的《股权激励授予协议书》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《浙江盾安人工环境股份有限公司章程》 |
| 《监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年11月修订）》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《长期激励计划第一期暨2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》 |
| 薪酬与考核委员会 | 指 | 本公司董事会下设的薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司、结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：（1）本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第一章 本激励计划的目的为进一步建立、健全公司的长效激励约束机制，落实长期激励计划方案，吸引和留住公司（含子公司）的优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《长期激励计划（草案）》的规定，进一步制定了本激励计划。
第二章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜，董事会可以在股东大会的批准范围内将其部分职权授权薪酬与考核委员会及董事会办公室适当人士负责配合本激励计划的具体执行。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划的激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、授予激励对象的范围
本激励计划的激励对象共计416人次，为公司（含子公司）下列人员：
1、董事、高级管理人员；
2、中层管理人员；
3、核心技术（业务）人员。
以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内已在公司（含子公司）任职并签署劳动合同或聘用合同。
三、不得参加本激励计划的人员
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权，按授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过激励计划后，公司将通过公司内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第四章 本激励计划具体内容本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。本激励计划拟授予权益数量总计为1,404.80万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额105,662.70万股的1.33%，不设置预留权益。其中，本激励计划拟授予限制性股票权益数量总计为897.80万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额105,662.70万股的0.85%；拟授予股票期权数量总计为507.00万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额105,662.70万股的0.48%。
一、限制性股票
（一）股票来源
限制性股票的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
（二）股票数量
本激励计划拟授予限制性股票总数为897.80万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额105,662.70万股的0.85%，不设置预留权益。
自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授予限制性股票总数比例 | 占本激励计划公告日股本总额比例 |
| 李建军 | 董事、总裁 | 25.00 | 2.78% | 0.02% |
| 冯忠波 | 副总裁 | 22.00 | 2.45% | 0.02% |
| 童太峰 | 副总裁 | 20.00 | 2.23% | 0.02% |
| 王炎峰 | 副总裁 | 20.00 | 2.23% | 0.02% |
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授予限制性股票总数比例 | 占本激励计划公告日股本总额比例 |
| 章周虎 | 董事、副总裁、董事会秘书 | 18.00 | 2.00% | 0.02% |
| 徐燕高 | 财务负责人 | 16.00 | 1.78% | 0.02% |
| 公司及控股子公司的中层管理人员、核心技术（业务）人员（共368人） | 776.80 | 86.52% | 0.74% | |
| 合计 | 897.80 | 100.00% | 0.85% | |
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（四）相关说明
上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
（五）有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、有效期
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过120个月。
2、授予日
限制性股票激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《监管指南第1号》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
3、限售期
激励对象于本限制性股票激励计划获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月、36个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
4、本激励计划授予的限制性股票解除限售安排
首次授予限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
5、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
6、其他安排
激励对象需遵守其签署的《股权激励授予协议书》的相关约定，自限制性股票首次授予之日起10年内（若退休日早于该日期，则以退休日与2027年12月31日孰晚为限），未经公司事先书面确认，激励对象每期解除限售的限制性股票的50%在解除限售后不得自行出售或设定质押，否则公司有权按《股权激励授予协议书》约定进行相应处置。
（六）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、本激励计划中限制性股票的授予价格
本激励计划中，限制性股票的授予价格为6.61元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.61元的价格购买公司向激励对象授予的本公司限制性股票。
2、本激励计划中限制性股票的授予价格确定方法
本激励计划中限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价13.21元/股的50%，为每股6.61元；
（2）本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价12.00元/股的50%，为每股6.00元。
（七）限制性股票的授予和解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：
（1）本公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加利息
回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
本激励计划中回购注销涉及的“利息”均以同期贷款市场报价利率（LPR）计算
应当由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划限制性股票的考核年度为2024-2026年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划的业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以公司2022年扣非后净利润为基数，2024年扣非后净利润增长率不低于100% |
| 第二个解除限售期 | 以公司2022年扣非后净利润为基数，2025年扣非后净利润增长率不低于130% |
| 第三个解除限售期 | 以公司2022年扣非后净利润为基数，2026年扣非后净利润增长率不低于170% |
注：上述“扣非后净利润”指经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，同时剔除本次股权激励股份支付费用的影响，下同。
若公司业绩考核目标完成率大于或等于100%，则其当期的限制性股票按照本计划规定的程序进行解除限售；若公司业绩考核目标完成率大于或等于80%且小于100%，则公司业绩考核目标完成率乘以个人层面当期可解除限售的限制性股票数量为实际可解除限售的限制性股票数量；若公司业绩考核目标完成率小于80%，其当期的限制性股票不可解除限售，由公司回购注销。
4、激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的绩效考核进行评分。根据《考核管理办法》，激励对象当年可解除限售的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核目标挂钩，解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。若激励对象个人年度考核系数大于或等于100%，则其当期限制性股票按照本计划规定的程序进行解除限售；若激励对象考核系数大于或等于80%且小于100%，则考核系数乘以个人层面当期可解除限售的限制性股票数量为个人层面实际可解除限售的限制性股票的数量；若激励对象个人年度考核系数低于80%，其当期的限制性股票不可解除限售，由公司回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（八）考核指标的科学性和合理性说明
公司主要业务包括制冷配件、制冷空调设备、新能源汽车热管理核心零部件的研发、生产和销售。公司始终坚持“全员经营、专业专注、瘦身健体、提质增效”的经营方针，以人为本，打造“以客户为中心、技品领先、成本领先”的核心竞争力。
为实现公司发展目标，公司拟通过本激励计划的有效实施，充分激发公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性。公司综合考虑了宏观政策、经济环境、公司现阶段发展重点、市场竞争情况等因素，主要考核上市公司扣非后净利润增长率指标，该指标能反映企业真实经营盈利情况，是体现企业主营业务成长和经营成果最终体现的核心财务指标，能够树立较好的资本市场形象。本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为客观全面的评价。公司将根据激励对象在各个解除限售期的前一个年度绩效考评结果，确定被激励对象解除限售期当年可解除的限制性股票数量。
综上，公司本激励计划中，激励对象获授的限制性股票的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
（九）调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票/股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q
×P
×(1＋n)／(P
＋P
×n)其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
2、调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量和授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师出具的法律意见书。
（十）限制性股票的回购与注销
1、限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
2、回购数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q
×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q
×(1＋n)其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷（1＋n）其中：P
为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。
（2）缩股
P＝P
÷n其中P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。
（3）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
（4）配股
P＝(P
＋P
×n)／(1＋n)其中：P
为调整前的授予价格；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；为调整后的回购价格。
4、回购数量或回购价格的调整程序
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
5、回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向深圳证券交易所申请回购该等限制性股票，经深圳证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
（十一）限制性股票会计处理
1、限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
2、预计本激励计划实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予的897.80万股限制性股票，按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计的授予费用总额为5,934.46万元，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。
假设公司2024年1月31日授予限制性股票，则未来各年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万股，万元
| 拟授予的限制性股票数量 | 需摊销的总费用 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 897.80 | 5,934.46 | 3,535.95 | 1,681.43 | 667.63 | 49.45 |
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及（解除限售）权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，限制性股票激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
二、股票期权
（一）股票来源
本激励计划中，股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
（二）股票数量
本激励计划拟授予激励对象股票期权507.00万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额105,662.70万股的0.48%，不设置预留权益。
本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。
（三）激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：
| 姓名 | 职务 | 获授股票期权数量（万股） | 占本激励计划授予股票期权总数比例 | 占本激励计划公告日股本总额比例 |
| 李建军 | 董事、总裁 | 25.00 | 4.93% | 0.02% |
| 冯忠波 | 副总裁 | 22.00 | 4.34% | 0.02% |
| 童太峰 | 副总裁 | 20.00 | 3.94% | 0.02% |
| 王炎峰 | 副总裁 | 20.00 | 3.94% | 0.02% |
| 章周虎 | 董事、副总裁、董事会秘书 | 18.00 | 3.55% | 0.02% |
| 徐燕高 | 财务负责人 | 16.00 | 3.16% | 0.02% |
| 公司及控股子公司的中层管理人员、核心技术（业务）人员（共36人） | 386.00 | 76.13% | 0.37% | |
| 姓名 | 职务 | 获授股票期权数量（万股） | 占本激励计划授予股票期权总数比例 | 占本激励计划公告日股本总额比例 |
| 合计 | 507.00 | 100.00% | 0.48% | |
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（四）相关说明
上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
（五）有效期、授权日、等待期、可行权日及行权安排、禁售期
1、有效期
本激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过120个月。
2、授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《监管指南第1号》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
3、等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为12个月、24个月、36个月，均自股票期权授予之日起计算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
4、可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
5、本激励计划授予的股票期权行权计划安排
（1）本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权期 | 行权安排 | 行权比例 |
| 首次授予的第一个行权期 | 自股票期权首次授予之日起12个月后的首个交易日起至股票期权首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予的第二个行权期 | 自股票期权首次授予之日起24个月后的首个交易日起至股票期权首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的第三个行权期 | 自股票期权首次授予之日起36个月后的首个交易日起至股票期权首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
6、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（4）其他非为公司董事和高级管理人员的激励对象，参照本条第（1）至（3）
项进行锁定，具体需遵守其签署的《股权激励授予协议书》的相关约定。
（六）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、本激励计划授予的股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权的行权价格为13.21元/股。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以13.21元的价格购买1股公司股票。
2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法
本股票期权激励计划的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价为每股13.21元；
（2）本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价为每股12.00元。
（七）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划股票期权的行权考核年度为2024-2026年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。首次授予的股票期权各行权期业绩考核目标如下表所示：
| 行权安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以公司2022年扣非后净利润为基数，2024年扣非后净利润增长率不低于100% |
| 第二个行权期 | 以公司2022年扣非后净利润为基数，2025年扣非后净利润增长率不低于130% |
| 第三个行权期 | 以公司2022年扣非后净利润为基数，2026年扣非后净利润增长率不低于170% |
注：上述“扣非后净利润”指经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，同时剔除本次股权激励股份支付费用的影响，下同。
公司业绩考核指标不同完成情况下，本激励计划的股票期权可相应行权的比例不同。若公司业绩考核目标完成率大于等于100%，则其当期的股票期权按照本计划规定的程序进行行权；若公司业绩考核目标完成率大于或等于80%且小于100%，则业绩指标的完成比例为当期可行权的股票期权的比例；若公司业绩考核目标完成率小于80%，其当期的股票期权不可行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
4、激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的绩效考核进行评分。根据《考核管理办法》，激励对象当年实际可行权数量同时与其个人上一年度的绩效考核目标挂钩，可行权比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。若激励对象个人年度考核系数大于或等于100%，则可按照本计划规定的比例分批次行权；若激励对象考核系数大于或等于80%且小于100%，则考核系数乘以个人层面当期可行权的股票期权数量为个人层面实际可行权的股票期权数量；若激励对象个人年度考核系数低于80%，则公司将按照本计划的规定，其相对应行权期所获授但尚未行权的股票期权即被注销。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（八）考核指标的科学性和合理性说明
公司主要业务包括制冷配件、制冷空调设备、新能源汽车热管理核心零部件的研发、生产和销售。公司始终坚持“全员经营、专业专注、瘦身健体、提质增效”的经营方针，以人为本，打造“以客户为中心、技品领先、成本领先”的核心竞争力。为实现公司发展目标，公司拟通过本激励计划的有效实施，充分激发公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性。公司综合考虑了宏观政策、经济环境、公司现阶段发展重点、市场竞争情况等因素，主要考核上市公司扣非后净利润增长率指标，该指标能反映企业真实经营盈利情况，是体现企业主营业务成长和经营成果最终体现的核心财务指标，能够树立较好的资本市场形象。本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为客观全面的评价。公司将根据激励对象在各个行权期的前一个年度绩效考评结果，确定被激励对象行权期当年可实际行权的股票期权数量。
综上，公司本激励计划对股票期权行权的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
（九）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（2）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）配股
Q＝Q
×P
×(1＋n)／(P
＋P
×n)其中：Q
为调整前的股票期权数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的股票期权数量。
（4）增发
公司在增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（3）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
（4）配股
P＝P
×(P
＋P
×n)／［P
×(1＋n)］
其中：P
为调整前的行权价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的行权价格。
（5）增发
公司在增发新股的情况下，股票期权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
（十）股票期权会计处理
1、股票期权的会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司本激励计划授予的507.00万份股票期权，按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算授予日股票期权的公允价值，预计本次授予的权益工具公允价值总额为790.21万元，该等公允价值总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准。
假设公司2024年1月31日授予股票期权，且股票期权授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则未来各年期权成本摊销情况见下表：
单位：万股，万元
| 拟授予的股票期权数量 | 需摊销的总费用 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 507.00 | 790.21 | 407.44 | 254.79 | 118.96 | 9.02 |
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第五章 股权激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
1、薪酬与考核委员会拟订本激励计划草案及《考核管理办法》，并提请董事会和监事会审议。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。与本激励计划相关的议案需经全体非关联董事的过半数同意通过。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。
3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
4、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等文件。
5、公司应当对激励对象、内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
6、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
7、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理
办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
8、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的本激励计划、内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告以及股东大会法律意见书。
9、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权的行权、注销与限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。
二、股票期权与限制性股票的授予程序
1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。监事会应当对期权授权日及限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
3、公司与激励对象签订《股权激励授予协议书》，约定双方的权利与义务。
4、公司于授予日向激励对象发出授予通知。
5、在公司规定的期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
6、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作本激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授权日/授予日、缴款金额、《股权激励授予协议书》编号等内容。
7、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予权益并完成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。
公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出权益的期间不计算在60日内）。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见；律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司在董事会审议通过后，统一办理解除限售事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司在董事会审议通过后办理回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但需遵守本计划及其签署的《股权激励授予协议书》的相关约定，且公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。
（三）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向深圳证券交易所提出解除限售申请，经深圳证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
四、股票期权行权的程序
（一）激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的交易信息等。
（二）激励对象在行使权益前，董事会对申请人的行权资格与行权数额审查确认，并就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（三）激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。
（四）经深圳证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（五）激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（六）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
（七）公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
五、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前行权/解除限售和降低行权/授予价格的情形。
2、公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前终止实施本激励计划的，需董事会审议通过并披露。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。
3、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予股票期权注销/限制性股票回购注销手续。
第六章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的可行权/解除限售条件，经公司董事会批准，可以取消激励对象已获授但尚未行权的股票期权，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象已获授但尚未行权的股票期权，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。情节严重的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（三）公司不得为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（五）公司应当根据本激励计划、中国证监会、深圳证券交易所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足行权、解除限售条件的激励对象按规定进行股票行权、解除限售。但若因中国证监会、深圳证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）公司确定本激励计划的激励对象不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或控股子公司对员工的聘用关系仍按公司或控股子公司与激励对象签订的聘用合同或劳动合同执行。
（七）法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定以及本激励计划和《股权激励授予协议书》约定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司或控股子公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权、解除限售，并按规定限售股份。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
（四）激励对象获授的股票期权/限制性股票在等待期/限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（五）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。
（七）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。
（八）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。
（九）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定以及本激励计划和《股权激励授予协议书》约定的其他相关权利义务。
三、其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
第七章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
一、公司情况发生变化的处理方式
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加利息回购注销；已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止本激励计划的情形。
（二）公司发生合并、分立等情形
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
（三）公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权/限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的，未行权/解除限售的股票期权/限制性股票由公司注销/回购注销处理。
激励对象获授股票期权/限制性股票已行权/解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理方式
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的权益仍然按照本激励计划规定的程序进行。若出现降职或免职的，则其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加利息回购注销。
2、激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票期权或限制性股票的职务，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加利息回购注销。
3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，则其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加利息回购注销。公司有权要求激励对象应将其因本激励计划所得全部收益返还给公司，若激励对象个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职
1、激励对象合同到期，且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不做处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加利息回购注销。
（三）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加利息回购注销。
（四）激励对象丧失劳动能力而离职
1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬委员会决定其已获授的权益将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件；或其已行权期权及已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加利息回购注销。
2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
（五）激励对象身故
1、激励对象若因执行职务而身故的，由董事会薪酬委员会决定其已获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条件；或其已行权期权及已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司按授予价格加利息回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
2、激励对象若因其他原因而身故的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加利息回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，对激励对象已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加利息回购注销。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第八章 附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
浙江盾安人工环境股份有限公司董事会
2023年12月25日