浙江盾安人工环境股份有限公司
事业合伙人计划（草案）
（第二次修订版）
二〇二〇年十一月
声 明本公司及董事会全体成员保证本计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、浙江盾安人工环境股份有限公司（以下称“盾安环境”或“公司”）事业合伙人计划（以下称“本计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》并参照《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定制定。
2、本计划的对象涵盖公司职能中心、冷配业务、设备业务、热工业务、汽车热管理业务员工，以及公司董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的符合事业合伙人资格的其他人员。符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本计划，参加本计划的员工总人数不超过300人，其中参与本计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计10人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
3、本计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本计划拟视实际需要，通过合法方式进行融资；若进行融资，则自筹资金与融资资金比例不超过1：
1，具体金额及融资比例根据实际出资缴款金额确定，融资资金的来源及比例应符合相关法律法规要求。本计划的资金总额不超过10,000万元。
4、本计划购将在成立后主要通过二级市场购买公司股份。
5、本计划长期有效，本计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告本计划持股平台已取得相应数量公司股票之日起算。
6、本计划由公司自行管理，公司成立本计划管理委员会，作为本计划的管理方，代表本计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本计划持有人的合法权益。
7、公司董事会审议通过本计划后，公司将发出召开股东大会通知审议本计划，本计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本计划的股东大会将采取
现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
8、本计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
声 明 ...... 1
特别提示 ...... 1
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
一、本计划的目的 ...... 6
二、本计划的基本原则 ...... 6
三、本计划的参加对象及确定标准 ...... 6
四、本计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 ...... 7
五、本计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 ...... 9
六、存续期内公司融资时本计划的参与方式 ...... 10
七、本计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 10
八、本计划的管理模式 ...... 15
九、实施本计划的程序 ...... 20
十、其他重要事项 ...... 20
释 义在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
| 盾安环境、本公司、公司 | 指 | 浙江盾安人工环境股份有限公司 |
| 事业合伙人计划、本计划 | 指 | 浙江盾安人工环境股份有限公司事业合伙人计划 |
| 事业合伙人计划草案、本计划草案 | 指 | 《浙江盾安人工环境股份有限公司事业合伙人计划（草案）》 |
| 持有人 | 指 | 出资参加事业合伙人计划的公司员工 |
| 持有人会议 | 指 | 盾安环境事业合伙人计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 盾安环境事业合伙人计划管理委员会 |
| 《事业合伙人计划管理办法》、本计划管理办法 | 指 | 《浙江盾安人工环境股份有限公司事业合伙人计划管理办法》 |
| 高级管理人员 | 指 | 盾安环境总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员 |
| 3+1业务单元 | 指 | 盾安环境冷配业务板块、设备业务板块、热工业务板块各子公司和汽车热管理业务板块各子公司 |
| 持股平台 | 指 | 为执行事业合伙人计划而设立并持有盾安环境股票的有限合伙企业 |
| 普通合伙人 | 指 | 各持股平台的普通合伙人，由盾安环境董事长担任 |
| 持有人 | 指 | 各持股平台的有限合伙人 |
| 标的股票 | 指 | 盾安环境股票 |
| 集中调整期间 | 指 | 管理委员会根据本计划第“七、本计划的变更、终止及持有人权益的处置”之“（四）持有人权益的处置”确定的符合本计划锁定期规定的每年不超过两次的集中办理持有人及其权益变更的期间 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《信息披露指引第4号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号—— 员工持股计划》 |
| 《公司章程》 | 指 | 浙江盾安人工环境股份有限公司《章程》 |
本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、本计划的目的
为进一步提升盾安环境员工的积极性和创造性，体现企业创始人、员工对公司未来发展的信心与决心，建立以股权为纽带的共创、共担、共享的长效机制，增强公司凝聚力和核心竞争力，促进公司事业持续、健康、稳定发展，公司依据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》并参照《指导意见》的相关规定，制定了事业合伙人计划。
公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、本计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施本计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施本计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本计划。
3、风险自担原则
本计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、本计划的参加对象及确定标准
本计划的参加对象为公司按岗位职级列入可参与事业合伙人计划的人员及通过资格评审可主动申请成为事业合伙人的人员，具体包括：
1、盾安环境职能中心高层（含高层管理人员、高层专业人员）、中层（含中层管理人员、中层专业人员）；
2、盾安环境冷配业务板块、设备业务板块、热工业务板块各子公司和汽车热管理业务板块各子公司（以下简称“3+1业务单元”）高层（含高层经营管理人员、高层专业人员）、中层（含中层管理人员、中层专业人员）；
3、盾安环境3+1业务单元课长级（含课长级管理人员、课长级专业人员）经申请且通过评审的人员；
4、盾安环境董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的符合事业合伙人资格的其他人员。
上述1至2类人员中，若在盾安环境及其子公司和盾安环境关联方工作未满两年或距达到法定退休年龄不足三年的，经申请且通过评审可以参加本计划。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本计划。参加本计划的员工总人数不超过300人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，其中参加本计划的公司董事、监事、高级管理人员共计10人，分别为董事长姚新义、董事兼总裁李建军、副董事长兼副总裁冯忠波、董事兼董事会秘书江冰、董事蒋家明、监事章徐通、朱兴军、副总裁包先斌、童太峰以及财务负责人徐燕高。
四、本计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模
（一）本计划的资金来源
本计划的资金规模预计不超过10,000万元。资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本计划拟视实际需要，通过合法方式进行融资；若进行融资，则融资资金与自筹资金比例不超过1：1，具体金额及融资比例根据实际出资缴款金额确定，融资资金的来源及比例应符合相关法律法规要求。
目前，拟参加本计划的董事、监事、高管人员合计自筹出资约992.40万元，占本计划总自筹份额的比例约16.54%；其他符合条件的员工自筹资金拟认购总金额约5,007.60万元，占本计划总自筹份额的比例为83.46%。
| 姓名 | 职务 | 自筹出资金额上限（万元） | 自筹金额占本计划的自筹金额比例（%） |
| 姚新义 | 董事长 | 250.00 | 4.17 |
| 冯忠波 | 副董事长兼副总裁 | 200.00 | 3.33 |
| 李建军 | 董事兼总裁 | 150.00 | 2.50 |
| 江冰 | 董事兼董事会秘书 | 45.00 | 0.75 |
| 姓名 | 职务 | 自筹出资金额上限（万元） | 自筹金额占本计划的自筹金额比例（%） |
| 蒋家明 | 董事 | 45.00 | 0.75 |
| 章徐通 | 监事 | 22.40 | 0.37 |
| 朱兴军 | 监事 | 55.00 | 0.92 |
| 包先斌 | 副总裁 | 30.00 | 0.50 |
| 童太峰 | 副总裁 | 110.00 | 1.83 |
| 徐燕高 | 财务负责人 | 85.00 | 1.42 |
| 其他员工 | —— | 5,007.60 | 83.46 |
| 自筹资金上限合计 | 6,000.00 | 100.00 | |
注：若本计划通过合法方式进行融资，持有人总出资金额会相应上调，但总资金规模不超过10,000万元，且单一持有人持有本计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
本计划所持公司股票的表决权由普通合伙人行使。公司董事长姚新义先生拟担任普通合伙人，故本计划与公司控股股东浙江盾安精工集团有限公司及其一致行动人盾安控股集团有限公司、舟山如山汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）构成一致行动人关系。除上述情形外，本公司其余董事、监事和高级管理人员，除参加本计划而与本计划存在关联关系外，本计划与公司其余董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（二）本计划涉及的标的股票来源
本计划生效后，将主要通过从二级市场购买股票，并结合盾安环境回购本公司股票、认购非公开发行股票、股东自愿赠与以及法律、法规允许的其他方式等获得公司股票。
在本次董事会决议公告日至本计划购买公司股票日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量及交易价格做相应的调整。
（三）本计划涉及的标的股票规模
本计划的资金规模上限为10,000万元，以本计划的资金规模上限和公司股票2020年10月27日收盘价3.93元为假设价格测算，预计本次员工持股计划可购买总股数上限约25,445,292股（以实际购买为准），约占公司现有股本总额的
2.77%。本公司在任一时间点全部存续实施的员工持股计划所对应股票总累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人在任一时间点所持有本公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，本计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
（四）关于持股5%以上股东及实际控制人参与员工持股计划的情况说明
姚新义先生为公司董事长、实际控制人，为本计划持有人。实际控制人的参与有助于调动公司管理层和员工积极性，提高员工的凝聚力和公司竞争力，姚新义先生参与员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《信息披露指引第4号》等法律法规及《公司章程》的规定，未损害中小投资者利益。
五、本计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
（一）本计划的存续期
1、本计划长期有效。
2、本计划设立满12个月后，经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额及普通合伙人同意并提交公司董事会审议通过后，本计划可以终止。
（二）本计划所涉及的标的股票的锁定期
1、本计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告本计划持股平台已取得相应数量公司股票之日起算。
2、本计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
（5）本计划应当遵守《证券法》第四十四条的规定。本计划持有的盾安环境股票在买入后六个月内不得卖出，在卖出后六个月内不得买入；违反上述规定所得的收益归公司所有。
（6）如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
若本计划的任何交易时点及交易期限涉及到上述锁定期的，则相应交易时点应顺延至上述锁定期期满后第一个交易日且交易期限相应顺延。
六、存续期内公司融资时本计划的参与方式
本计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。
七、本计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）本计划的变更
在本计划的存续期内，本计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额及普通合伙人同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施变更；但涉及到在本计划资金规模上限范围内的持有人变更、持有人认购的财产份额变更的，由本计划管理委员会决定。
（二）本计划的终止
本计划长期有效。
本计划设立满12个月后，经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额及普通合伙人同意并提交公司董事会审议通过后，本计划可以终止。
（三）本计划的清算与分配
1、管理委员会应于本计划终止日后20个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。
2、本计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配本计划资金账户中的现金。
3、在本计划存续期内，本计划若取得现金收益或取得其他可分配的收益时，
本计划每个会计年度可以进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后，确定留存收益额及拟分配的收益额，然后按照持有人所持份额占合伙人计划总份额的比例进行分配。
（四）持有人权益的处置
1、存续期内，未经管理委员会同意，持有人所持有的本计划份额或权益不得转让、赠与或用于抵押、质押、担保及偿还债务；未经管理委员会同意，持有人擅自转让、赠与或用于抵押、质押、担保及偿还债务或以其他任何方式进行处置的行为均无效。
2、本计划新增、变更持有人及其财产份额的，采取集中办理的模式，由管理委员会根据需求统一筹划，每年不超过两次集中进行调整。上述集中调整需符合本计划关于锁定期及股票交易限制的规定。
3、新增财产份额的认购价格
存续期内，若新增持有人或者现有持有人新增认购财产份额的，新增财产份额的认购应当根据管理委员会确定的集中调整期间办理并计算相应价格。其中，若涉及买卖公司股票的，相应价格以集中调整期间的实际成交价格及成交结果计算；若经管理委员会确认在集中调整期无需减持公司股票，由新增持有人或者现有持有人认购已回收财产份额的，相应价格按照本计划第“七、本计划的变更、终止及持有人权益的处置”之“（四）持有人权益的处置”之“5、取消或调减财产份额的价格”计算。
4、持有人所持财产份额取消或调减的情形
发生如下情形之一的，本计划的持有人的参与资格或财产份额将被取消或调减：
（1）持有人达到法定退休年龄的（退休前达成返聘协议的，顺延至返聘终止日）；
（2）因持有人能力及业绩水平无法满足公司要求被淘汰或公司整体岗位调整涉及持有人被降职、降级且降低薪酬，导致其不符合参与本计划条件的，或虽符合参与本计划条件但持有人要求调减相应财产份额的；
（3）由于工作或非工作原因导致持有人受伤致残，失去劳动能力或失去部分劳动能力、丧失民事行为能力、死亡或被宣告死亡的；
（4）持有人辞职、擅自离职或提前解除劳动合同或持有人劳动合同到期后，未能续签或持有人拒绝续签劳动合同的；
（5）因持有人严重违反本计划及本计划管理办法、公司规章制度、严重违反劳动合同，或因持有人泄露公司机密、失职或渎职、违法犯罪等行为并损害公司利益等情形终止或解除劳动合同的。
需要特别说明的是，除发生上述情形或经合伙人会议同意外，持有人不得退出本计划或要求调减其在本计划下的财产份额。
5、取消或调减财产份额的价格
存续期内，持有人发生财产份额应被取消或调减的情形的，管理委员会负责取消该持有人参与本计划的资格或调减持有人可持有的本计划下的财产份额，并在集中调整期间（每年不超过两次）收回持有人届时持有的相应份额（或指定第三方受让），收回价格按照下表情形分别确定：
| 序号 | 人员变动情形 | 收回价格确定规则 | |
| 根据证券市场价格折算后的财产份额价值高于或等于持有人出资本息总额的 | 根据证券市场价格折算后的财产份额价值低于持有人出资本息总额的 | ||
| 1 | 持有人达到法定退休年龄的 （退休前达成返聘协议的，顺延至返聘终止日） | 按证券市场价格100%收回 | 按证券市场价格100%收回； 持有人可最长延期5年退出，延期期间选择合适的时间收回。 |
| 2 | 因持有人能力及业绩水平无法满足公司要求被淘汰，或公司整体岗位调整涉及持有人被降职、降级且降低薪酬，导致其不符合参与本计划条件的 | 按证券市场价格100%收回 | 按证券市场价格100%收回； 可最长延期5年退出，延期期间选择合适的时间收回，延期期间离职的，延期时间缩短至离职时间。 |
| 3 | 因持有人能力及业绩水平无法满足或公司整体岗位调整涉及到公司对持有人降层级且降薪酬使用，但持有人仍符合持有人资格的，持有人可选择要求本计划回购降级降薪后可调减差额部分的财产份额 | 差额部分按证券市场价格100%收回 | 差额部分按证券市场价格100%收回； 差额部分可最长延期5年退出，延期期间选择合适的时间收回，延期期间离职的，延期时间缩短至离职时间。 |
| 序号 | 人员变动情形 | 收回价格确定规则 | |
| 根据证券市场价格折算后的财产份额价值高于或等于持有人出资本息总额的 | 根据证券市场价格折算后的财产份额价值低于持有人出资本息总额的 | ||
| 4 | 由于非工作原因导致持有人受伤致残，失去劳动能力或失去部分劳动能力、丧失民事行为能力、死亡或被宣告死亡的 | 按证券市场价格100%收回 | 按证券市场价格100%收回； 可最长延期5年退出，延期期间选择合适的时间收回。 |
| 5 | 由于工作原因导致持有人受伤致残，失去劳动能力或失去部分劳动能力、丧失民事行为能力、死亡或被宣告死亡的 | 按证券市场价格100%收回 | 按证券市场价格100%回购； 可最长延期5年，5年仍未达退休年龄的，可延期至法定退休年龄，延期期间选择合适的时间收回。 |
| 6 | 持有人辞职、提前解除劳动合同或经与公司协商一致未续签劳动合同，在进入本计划之后履职满5年（含），且在盾安成员企业的工龄累计满10年的 | 按证券市场价格100%收回。 为避免持有人违反竞业限制义务，超出出资额本金加利息部分的溢价收益延期2年支付，每满1年支付溢价部分的50%；若延期支付期间持有人违反竞业限制义务，未支付的溢价收益取消。 | 按证券市场价格100%收回 |
| 7 | 持有人辞职、提前解除劳动合同或经与公司协商一致未续签劳动合同，在进入本计划之后履职未满5年或在盾安成员企业的工龄累计不足10年的 | 按出资额本金加利息，再加按证券市场价格计算的盈利部分的50%收回。 为避免持有人违反竞业限制义务，超出出资额本金加利息部分的溢价收益延期2年支付，每满1年支付溢价部分的50%，若延期支付期间持有人违反竞业限制义务，未支付的溢价收益取消。 | 按证券市场价格100%收回 |
| 8 | 持有人擅自离职或无正当理由拒绝 | 按出资额本金加利息 | 按证券市场价格 |
| 序号 | 人员变动情形 | 收回价格确定规则 | |
| 根据证券市场价格折算后的财产份额价值高于或等于持有人出资本息总额的 | 根据证券市场价格折算后的财产份额价值低于持有人出资本息总额的 | ||
| 续签劳动合同的 | 收回 | 100%收回 | |
| 9 | 因持有人严重违反本计划及本计划管理办法、公司规章制度、严重违反劳动合同，或因持有人泄露公司机密、失职或渎职、违法犯罪等行为并损害公司利益等情形终止或解除劳动合同的 | 按出资额本金加利息收回 | 按证券市场价格100%收回 |
注：上述利息以同期贷款市场报价利率（LPR）计算。
特别提示：证券市场价格和折算后的财产份额价值以管理委员会确认人员变动事实发生日后的集中调整期间的实际成交价格及成交结果计算；即自人员变动事实发生日至财产份额实际交易日的期间可能长达6个月，在此期间，由于标的股票的涨跌可能会影响财产份额的收回价格，该持有人需承担相关财产份额价格波动的全部收益或风险。在符合法律法规、本计划及本计划管理制度基础上（包括但不限于锁定期、股票交易限制的规定），经管理委员会确认在集中调整期无需减持公司股票，管理委员会可将已回收的财产份额用于新增持有人认购或原持有人认购新增的可认购财产份额；若财产份额的收回价格涉及证券市场价格的，则按照管理委员会提前确定的集中调整期限内的前五个交易日的平均收盘价确定，新增持有人认购价格则以相应份额的收回价格或所对应的认购时的根据证券市场价格折算后的财产份额价格孰高计算。
6、取消或调减财产份额的款项及其他安排
对于发生变动事实的持有人，在管理委员会取消或调减该持有人参与本计划的资格或份额的决议后，持有人应当在10个工作日内签署退伙协议、合伙协议或合伙企业财产份额转让协议等文件，以相应减少持有本计划的相应财产份额或退出本计划。若持有人未能在前述约定的期限内签署前述相关文件，该持有人所属持股平台内其他合伙人应当通过一致决议，将该持有人除名。上述合伙企业变更事项，由普通合伙人主持办理。
就取消或调减财产份额所对应的款项，本计划应当在集中调整期间实际成交盾安环境股票后10个工作日内支付给该持有人。根据法律法规及公司规章制度，
该持有人被给予负激励或需要向公司支付赔偿金的，若该持有人未向公司支付上述款项，且其奖金及工资可支付部分仍不足以支付上述款项的，本计划有权将应向该持有人支付的回购款项优先向公司支付上述款项；若支付完后仍有剩余的，本计划再向该持有人分配。
截至管理委员会取消该持有人参与本计划的资格的当日之前，本计划仅以实现的现金收益部分（即本计划持有的盾安环境股票已收到的分红，不含已公告但尚未分配的分红），可由原持有人按其持有的财产份额相应享有。
7、持有人所持份额或权益不作变更的情形
（1）职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件且不影响其财产份额的，其持有的本计划份额或权益不作变更。
（2）管理委员会认定的其他情形。
八、本计划的管理模式
本计划由公司自行管理。本计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本计划设管理委员会，作为本计划的管理方，负责开立本计划相关账户、对本计划进行日常管理、代表本计划行使股东权利等具体工作。本计划设立有限合伙企业作为本计划的持股平台，履行持股职能；公司董事长担任持股平台普通合伙人，本计划所持公司股票的股东权利由普通合伙人代表全体持有人行使。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本计划持有人的合法权益。
（一）持有人会议
1、公司员工在认购本计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是本计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、持有人会议授权管理委员会监督合伙人计划的日常管理，并授权管理委员会就持有人份额调整而交易盾安环境股票。
3、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）本计划的变更（由管理委员会决定的变更事项除外）、终止；
（3）本计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议和修订本计划管理办法；
（5） 将本计划持有的盾安环境全部或部分股票出质或设置其他第三方权利（就持有人份额调整而交易盾安环境股票除外）；
（6）决定本计划的清算和财产分配事项；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
4、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
5、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
6、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个及以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持二分之一以上（不含二分之一）份额同意及普通合伙人同意后，视为表决通过（本计划约定需三分之二以上份额且普通合伙人同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
7、单独或合计持有本计划5%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议、提名管理委员会委员候选人；单独或合计持有本计划10%以上份额的持有人可以提出临时提案。
（二）管理委员会
1、本计划设管理委员会，对本计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本计划管理办法的规定，对本计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本计划的财产；
（2）不得挪用本计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将本计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将本计划资金借贷给他人或者以本计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害本计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给本计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）为本计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
（3）代表全体持有人对本计划进行日常管理，批准本计划运营的必要开支（包括但不限于审计费用等服务费用、办公费用等）；
（4）管理本计划收益留存及收益分配；
（5）决定新增持有人及其财产份额；
（6）决定新增持有人及现有持有人的资格调整、取消事项，以及被调整、取消资格的持有人所持份额的处理事项，决定集中调整期间的具体日期；
（7）决策本计划资金总额在上限范围内的变动、本计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（8）根据持有人会议决议的授权交易股票；
（9）决策本计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（10）持有人会议授权的其他职责；
（11）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1日前通知全体管理委员会委员。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会
管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（三）持股平台及普通合伙人
本计划设立有限合伙企业作为本计划的持股平台，履行持股职能。各有限合伙企业的普通合伙人由公司董事长担任。
普通合伙人参与持有人会议的表决，并负责协调主持、办理持有人会议及管理委员会的各项决议和决定所需的合伙企业议事程序及工商登记手续，并代表有限合伙企业签署相关文件。
若持股平台落实持有人会议及管理会议决议须召开合伙人会议的，持有人应在所属的持股平台按照持有人会议及管理会议决议结果相应表决。
本计划所持公司股票的股东权利由普通合伙人代表全体持有人行使。因普通合伙人姚新义先生系公司控股股东浙江盾安精工集团有限公司、盾安控股集团有限公司、舟山如山汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人，故本计划与公司控股股东浙江盾安精工集团有限公司及其他股东盾安控股集团有限公司、舟山如山汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）构成一致行动人关系；本计划在公司股东大会审议与控股股东及其一致行动人和/或关联方的关联交易相关提案、审议与作为本计划持有人的公司董事、监事、高级管理人员的关联交易相关提案时需要回避。
（四）本计划的风险防范及隔离措施
1、本计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用本计划资产或以其它任何形式将本计划资产与公司固有资产混同。
2、本计划方案以及相应的本计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行
了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本计划的规定，管理本计划资产，并维护本计划持有人的合法权益，确保本计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本计划持有人之间潜在的利益冲突。
3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本计划提供管理、咨询等服务。
4、本计划应当遵循禁止买卖股票期限的约定，具体见本计划“五、本计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期”之“（二）本计划所涉及的标的股票的锁定期”。
九、实施本计划的程序
1、董事会负责拟定本计划草案。
2、公司实施本计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
3、董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划发表意见。
4、董事会审议本计划时，与本计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、本计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
5、公司聘请律师事务所对本计划出具法律意见书，并在召开关于审议本计划的股东大会前公告法律意见书。
6、召开股东大会审议本计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本计划即可以实施。
7、公司应在完成标的股票的购买后，按照相关监管规则，及时履行信息披露义务。
十、其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本计划不意味着持有人享有继续在公司
或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施本计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
3、本计划的解释权属于公司董事会。
浙江盾安人工环境股份有限公司
董 事 会2020年11月10日