证券代码：002011 证券简称：盾安环境 编号：2020－009
浙江盾安人工环境股份有限公司关于转让子公司股权后形成对外财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
2019年11月22日，公司全资子公司浙江盾安节能科技有限公司（以下简称“浙江节能”）与水发能源集团有限公司（以下简称“水发能源”）达成了对盾安(天津)节能系统有限公司（以下简称“天津节能”）的股权转让意向，浙江节能同意将持有的天津节能（及权属企业）65%股权及相关债权转让给水发能源（以下简称“天津节能股权转让”）。天津节能股权转让完成后，浙江节能对天津节能的持股比例由100%变为35%，天津节能成为公司参股公司，浙江节能对天津节能的债权将形成公司对外财务资助。由于天津节能作为盾安环境子公司期间公司对其提供借款，因彼时天津节能为公司全资公司，无需履行信息披露义务，在公司将其65%股权全部转让给水发能源后，被动形成了对外财务资助。
2019年12月6日，公司与上海卫镜科技有限公司（以下简称“上海卫镜”）达成了上海风神环境设备工程有限公司（以下简称“上海风神”）的股权转让意向，公司同意将持有的上海风神100%股权转让给上海卫镜（以下简称“上海风神股权转让”），转让价格为3,950万元。同时公司与上海风神、上海卫镜签署了《债权债务确认书》，上海风神欠盾安环境的借款4,315万元需按照协议逐期偿还。上述借款为上海风神作为盾安环境子公司期间，公司对其提供的借款，因彼时为公司之全资子公司，公司将其股权全部转让给上海卫镜后，被动形成了对外财务资助。
上述财务资助不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，本次财务资助需提交股东大会审议。
二、本次财务资助对象的基本情况
（一）盾安（天津）节能系统有限公司
1、公司名称：盾安（天津）节能系统有限公司
2、企业性质：有限责任公司（法人独资）
3、住所：华苑产业区梅苑路6号海泰大厦十七层
4、法定代表人：马强
5、注册资本：70,000万元人民币
6、经营范围：节能环保技术、新能源技术开发、咨询、服务、转让；机电设备安装工程、供暖（冷）工程设计、施工、维修；合同能源管理服务、为用户提供节能诊断、改造服务；机械设备、五金批发兼零售；煤炭销售；货物和技术进出口业务；以下限分支机构经营：热力供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、财务数据：
单位：万元
| 2019年12月31日（经审计） | 2018年12月31日（经审计） | |
| 资产总额 | 182,409.24 | 330,423.87 |
| 负债总额 | 127,001.28 | 426,532.60 |
| 净资产 | 55,407.96 | -96,108.73 |
| 2019年度 | 2018年度 | |
| 营业收入 | 56,710.37 | 96,970.15 |
| 营业利润 | -49,562.41 | -152,965.39 |
| 净利润 | -49,729.13 | -170,029.18 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 13,856.24 | 36,522.91 |
8、股东结构
| 股东名称 | 股权转让前持股比例 | 股权转让后持股比例 |
| 浙江盾安节能科技有限公司 | 100% | 35% |
| 水发能源集团有限公司 | 0 | 65% |
| 合计 | 100% | 100% |
（二）上海风神环境设备工程有限公司
1、公司名称：上海风神环境设备工程有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、住所：上海市杨浦区国康路100号702
4、法定代表人：张红
5、注册资本：10,000万元人民币
6、经营范围：机电设备安装工程专业承包,建筑装饰工程设计与施工,建筑智
能化工程设计与施工,防辐射、节能领域内的技术服务、技术咨询,中央空调清洗;机电设备,五金交电,中央空调设备,医疗器械的销售、制冷设备销售及安装;净化设备、电磁屏蔽设备领域内的技术服务、技术咨询;防辐射设备、节能设备、净化设备的安装;计算机系统集成;从事货物进出口及技术进出口业务,GC2级压力管道的安装。
7、财务数据：
单位：万元
| 2019年12月31日（经审计） | 2018年12月31日（经审计） | |
| 资产总额 | 17,812.81 | 20,588.40 |
| 负债总额 | 14,316.78 | 15,991.92 |
| 净资产 | 3,496.03 | 4,596.48 |
| 2019年度 | 2018年度 | |
| 营业收入 | 13,053.74 | 16,353.80 |
| 营业利润 | -1,100.98 | -3,046.20 |
| 净利润 | -1,100.46 | -3,593.66 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 778.97 | -618.71 |
8、股东结构
| 股东名称 | 股权转让前持股比例 | 股权转让后持股比例 |
| 浙江盾安人工环境股份有限公司 | 100% | 0 |
| 上海卫境科技有限公司 | 0 | 100% |
| 合计 | 100% | 100% |
三、财务资助的主要情况
1、盾安（天津）节能系统有限公司
本次对外提供财务资助系因浙江节能转让天津节能65%股权被动导致的。2019年12月30日，浙江节能完成对天津节能65%股权转让的工商变更登记，在水发能源未支付债权受让款前，浙江节能对天津节能的债权为60,000万元，形成对其财务资助60,000万元；在水发能源按照《股权转让协议》支付39,000万元债权受让款后，浙江节能对天津节能的剩余债权为21,000万元，形成对其财务资助21,000万元，水发能源也形成对天津节能的财务资助39,000万元。为保证天津节能及权属公司的正常经营，在天津节能业绩承诺期间，浙江节能、水发能源均暂不计算利息（若后续计算利息，经双方协商后确定），同时天津节能归还上述债务时需按照浙江节能、水发能源对其的持股比例同步执行偿还。公司全资子公司
浙江节能作为股东有权监督目标公司借款使用情况，及时了解目标公司的偿债能力，关注并追偿财务资助款项。本次财务资助的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。根据《股权转让协议》第九款 特别约定中第（八）条，业绩承诺期满，浙江节能有权且水发能源同意浙江节能可自主选择以下方案之任一种处分目标公司的35%股权：浙江节能有权将所持目标公司35%股权全部或部分转让给第三方，但水发能源在同等条件下行使优先购买权除外；或，浙江节能有权要求且水发能源同意及时受让浙江节能所持目标公司35%股权之全部或部分。上述35%股权与对应的天津节能欠浙江节能的21,000万元债务同时处理，届时浙江节能对天津节能的财务资助将全部回收。
（二）上海风神环境设备工程有限公司
根据公司与上海风神、上海卫镜签署的《债权债务确认书》，上海风神需在2020年11月30日前、2021年5月31日前、2021年11月30日前分别向盾安环境归还债务1079万元、1079万元及2157万元，同时上海风神房产作为本次偿还债务的抵押担保，上海卫镜承担连带保证责任，保证期间自债权债务确认书生效之日起至最后一期债务履行期限届满之日起180日止，担保范围为债权债务确认书项下的借款本金、利息、逾期利息、违约金及出借人实现债权的所有费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。当上海风神未按照约定履行还款义务时，公司有权直接要求上海卫镜承担保证责任。
四、董事会意见
公司对天津节能提供财务资助系因公司转让原有子公司天津节能股权被动导致的，公司作为股东公司有权监督天津节能的借款使用情况，及时了解天津节能偿债能力。本次财务资助的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。
公司对上海风神提供的财务资助系因公司转让上海风神股权导致的，公司将及时了解上海风神的偿债能力，同时上海风神提供的抵押担保及上海卫镜提供的连带保证对公司债权的实现有一定的保障。上述财务资助的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。
五、独立董事意见
本次财务资助系公司在对天津节能上海风神股权转让完成后，导致公司被动
形成对外提供财务资助的情形，其业务实质为公司对原全资子公司日常经营性借款的延续。关于公司本次财务资助事项的审议程序符合有关法律法规、规章和规范性文件的规定，不存在损害公司、股东，尤其是中小股东利益的情形。
六、公司累计对外提供财务资助的金额
截至本议案审议日，除本次对外提供财务资助外，公司不存在其他对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，也不存在逾期未收回的情况。
特此公告。
浙江盾安人工环境股份有限公司
董 事 会2020年3月21日