中信建投证券股份有限公司关于浙江盾安人工环境股份有限公司2019年度
募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”或“保荐机构”)作为浙江盾安人工环境股份有限公司(以下简称“盾安环境”或“公司”)非公开发行股票的保荐机构,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》的相关规定,对盾安环境2019年度募集资金存放及使用情况进行了核查,并出具了如下核查意见:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2903号文核准,并经贵所同意,上市公司以非公开发行股票的方式,发行A股股票73,784,720股,发行价格为每股人民币11.52元,募集资金总额人民币849,999,974.40元,扣除承销费和保荐费人民币11,500,000.00元后,已由保荐机构中信建投证券股份有限公司汇入上市公司在中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行开立的账户1211025329201601770人民币838,499,974.40元。扣除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关费用1,250,000.00元后,公司募集资金净额为人民币837,249,974.40元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2016〕6-45号)。
2019年1-12月,发行人实际使用募集资金47,263,889.51元,本年度募集资金利息收入扣除手续费支出后产生净收入393,981.99元。截至2019年12月31日,累计使用募集资金692,230,817.86元,累计收到的募集资金利息收入扣除银行手续费支出后产生的净收入为17,863,868.17元,剩余募集资金为162,883,024.71元。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,发行人按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《浙江盾安人工环境股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》,发行人对募集资金实行专户存储,发行人、发行人子公司浙江盾安禾田金属有限公司(以下简称“盾安禾田”)、浙江盾安热工科技有限公司(以下简称“盾安热工”)及珠海盾安热工科技有限公司(以下简称“珠海热工”)开立了募集资金专项账户,对募集资金实行专户存储。截至2019年12月31日,募集资金存放专项账户的余额如下:
户名 | 开户银行 | 银行账号 | 专户金额(元) |
浙江盾安禾田金属有限公司 | 中国农业银行股份有限公司浙江省分行 | 19048101040034712 | 8,202.28 |
浙江盾安热工科技有限公司 | 中国工商银行股份有限公司诸暨支行 | 1211025329201603051 | 153,192,980.47 |
珠海盾安热工科技有限公司 | 中国工商银行股份有限公司珠海临港支行 | 2002021429100102601 | 9,681,841.96 |
合 计 | - | - | 162,883,024.71 |
发行人及子公司与本次非公开发行的保荐机构中信建投证券股份有限公司以及上述募集资金专户开户银行分别签署了《募集资金监管协议》。募集资金监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,发行人在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2019年4月19日,发行人召开第六届董事会第十四次会议,在保证募集资金投资项目建设资金的需求下,使用不超过1.2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金,用于主营业务相关的生产经营使用,使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。目前发行人暂时补充流动资金的募集资金1.2亿元已归还至募集资金专户,发行人暂时补充流动资金的募集资金余额为0。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
2019年度募集资金实际使用情况详见对照表详见本报告附件。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
上市公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
上市公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
上市公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度,上市公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:盾安环境募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
(此页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于浙江盾安人工环境股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页)
保荐代表人签名: 年 月 日周子昊
年 月 日赵 涛
保荐机构: 中信建投证券股份有限公司 年 月 日
附件
募集资金使用情况对照表
2019年度
编制单位:浙江盾安人工环境股份有限公司 单元:人民币万元
募集资金总额 | 83,725.00 | 本年度投入募集资金总额 | 4,726.39 | ||||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 69,223.08 | ||||||||
累计变更用途的募集资金总额 | 0 | ||||||||||
累计变更用途的募集资金总额比例 | 0 | ||||||||||
承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
承诺投资项目 | |||||||||||
1.偿还银行贷款 | 否 | 39,425 | 39,425 | 39,434.91 | 100.00% | 2016年04月01日 | 1,776.98 | 是 | 否 | ||
2.制冷配件自动化技改项目 | 否 | 22,700 | 22,700 | 4,193.61 | 23,443.08 | 100.00% | 2019年04月30日 | 417.06 | 否 | 否 | |
3.微通道换热器建设项目 | 否 | 21,600 | 21,600 | 532.78 | 6,345.09 | 29.38% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 | |
合计 | -- | 83,725 | 83,725 | 4,726.39 | 69,223.08 | -- | -- | 2,194.04 | -- | -- | |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 根据“制冷配件自动化技改项目”和“微通道换热器建设项目”的实际建设与投入情况,同时结合公司发展规划和内外部环境等因素,2018年3月21日公司召开第六届董事会第三次会议审议通过《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》,同意“制冷配 |
件自动化技改项目”项目建设期由2015年4月-2017年12月,延长项目建设期至2019年4月。“微通道换热器建设项目”项目建设期由2015年4月-2017年12月,延长项目建设期至2019年12月。2020年3月19日召开第六届董事会第二十次会议,审议通过《关于终止部分闲置募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意终止实施“微通道换热器建设项目”,并将该项目剩余募集资金永久补充公司流动资金,该议案尚需提交公司股东大会审议。制冷配件自动化技改项目预计收益未达成主要系项目完工初期未充分发挥自动化使用效率。 | |
项目可行性发生重大变化的情况说明 | “微通道换热器建设项目”是公司基于当时的市场前景和战略发展计划制订的,受市场开拓及客户对产品认证周期等因素的影响,投资进度不及预期,资金使用效率较低。为了保障投资的稳健性及投入产出效果,提升资金的使用效率,综合考虑市场环境以及公司实际情况,经审慎研究决定终止“微通道换热器建设项目”,并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金。上述变更已经第六届董事会第二十次会议审议通过,该议案尚需提交公司股东大会审议。 |
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 2018年3月21日公司召开第六届董事会第三次会议审议通过《关于新增部分募集资金项目实施主体和实施地点的议案》,同意珠海盾安热工科技有限公司作为“微通道换热器建设项目”的新增实施主体,相应地新增珠海热工经营场所地址广东省珠海市平沙镇为“微通道换热器建设项目”的实施地点。 |
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 为保障募集资金投资项目顺利进行,在募集资金到位前,公司利用部分自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为5,459.13万元,其中:1、制冷配件自动化技改项目,以自筹资金投入金额为3930.29万元;2、微通道换热器建设项目,以自筹资金投入金额为1528.84万元。2016年6月12日公司第五届董事会第十九次临时会议审议通过《关于使用募集资金置换先期预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司以募集资金5,459.13万元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2019年4月19日召开第六届董事会第十四次会议,审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在保证募集资金投资项目建设资金的需求下,使用不超过1.2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金,用于主营业务相关的生产经营使用,使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。截至2019年12月31日,公司暂时补充流动资金的募集资金余额为0亿元。 |
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金监管专户中。 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |