关于对浙江盾安人工环境股份有限公司的问询函
中小板问询函【2019】第 411 号
浙江盾安人工环境股份有限公司董事会：
2019年11月23日， 你公司披露《关于转让盾安（天津）节能系统有限公司股权的公告》，称公司全资子公司浙江盾安节能科技有限公司（以下简称“浙江节能”）与水发能源集团有限公司（以下简称“水发能源”）达成了股权转让协议，拟出售盾安(天津)节能系统有限公司（以下简称“天津节能”或“标的公司”）的65%股权。本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化，预计产生亏损约50,000万元。我部对上述事项表示高度关注，请你公司补充说明以下内容：
1、你公司公告中称，目标公司应付盾安环境及其下属公司债务为181,588.04万元。为满足交易对方对标的公司财务结构的要求，在本次股权转让协议签署后正式股权交割前，公司将通过债转股方式向标的公司增资121,588.04万元，债转股完成后目标公司及权属企业应付浙江盾安节能科技有限公司债务为60,000.00万元。本次股权转让完成后，水发能源同时受让标的公司债权为39,000万元。请补充:
（1）说明债转股前后目标公司的财务结构变化，上述债转股安排的必要性；
（2）本次用于债转股的债务、剩余债务及转让后水发能源受让
债权的划分依据，水发能源受让债权、受让后剩余债务的具体情况；
（3）上述债转股、债务划分等是否有利于保护中小投资者的利益。
2、根据评估报告，以2019年5月31日为评估基准日，采用收益法下标的公司股东全部权益价值评估结果为-54,472.00万元，由于天津节能为有限责任公司，因此天津节能于评估基准日2019年5月31日的股东全部权益价值为零元。根据《转让协议》，双方关于标的公司业绩承诺期限为2019年至2022年全年，浙江节能承诺标的公司经审计后扣非净利润（各类经营性、政策性补贴等不做扣除）分别不低于7,476.69万元、9,736.84万元、9,836.87万元及10,615.31万元。在上述承诺期内，如累计业绩达到四年净利润总额的，亦视为完成业绩承诺。请补充：
（1）目标公司的主要资产、负债情况；
（2）目标公司近三年又一期的净利润分别为355.9万元、5,909万元、-93,728万元、464.9万元。补充说明公司2018年巨额亏损的原因，公司近期生产经营的具体情况等；
（3）结合目标公司近期的生产经营情况说明业绩承诺的确认依据，是否具有可实现性，以及公司转让65%的股权后能否继续控制目标公司以确保实现业绩承诺；
（4）对比业绩承诺及收益法评估中的盈利预测，说明业绩承诺与评估是否存在重大差异，本次评估采用收益法的原因是否合理及估值结果是否公允。
3、在标的公司债转股完成后，双方协商标的公司65%股权的转让价格为39,000万元，水发能源同时受让标的公司债权为39,000万元，合计水发能源应付浙江节能总价款为78,000万元。根据《转让协议》，股权转让价款由水发能源直接支付给浙江节能，目标债权款由水发能源利用自身资源、其所持标的公司股权、资产对外融资后，通过标的公司支付给浙江节能。请补充：
（1）对比分析债转股前后的评估估值变化等，说明标的公司股权转让价格的具体定价依据、计算过程及估值的合理性；
（2）本次转让股权及债权对公司盈利能力的影响；
（3）结合水发能源的资金、融资能力等说明收购股权的资金来源，以及相关上述债权款的支付是否能够在《转让协议》中价款支付条款规定的期限内完成。
5、根据《转让协议》中的特别约定，标的公司需收购鹤壁盾安供热有限公司另外两名股东共计25%的股权，上述收购股权的费用由浙江节能承担。请补充说明上述股权收购的具体安排，定价依据，以及对公司财务状况的影响。
6、请你公司说明本次股权转让是否存在其他未披露的交易安排。请你公司就上述问题做出书面说明，并在2019年11月29日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报浙江证监局上市公司监管处。
特此函告
中小板公司管理部
2019年11月25日