传化智联股份有限公司《公司治理细则》修订对照表传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）的有关规定，结合公司的实际情况，经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，对《公司治理细则》进行如下修订：
| 第1．01条 为推动公司建立和完善现代企业制度，规范公司运作，根据《公司法》、《证券法》及其它相关法律、法规确定的基本原则，依据公司章程，并参照《公司治理准则》规定的公司治理标准，制订本治理细则。 | 第1．01条 为推动公司建立和完善现代企业制度，规范公司运作，根据《公司法》、《证券法》及其它相关法律、法规确定的基本原则，依据《公司章程》，并参照《公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2022年修订）》（以下简称“《规范运作》”）等规定的公司治理标准，制订本治理细则。 |
| 第2．03．04条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人； （三）由本条第三款所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及公司的控股子公司以外的法人； （四）持有公司5％以上股份的法人； （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司的董事、监事及高级管理人员； （三）本条第二款第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本款第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能 | 第2．03．04条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； （四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事及高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； （四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父 |
| 造成公司对其利益倾斜的自然人。 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本条第二款或第三款规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本条第二款或第三款规定情形之一的。 | 母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。）。 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。 |
| 第2．03．06条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项： （一）生产经营交易： （1）购买原材料、燃料和动力； （2）销售产品、商品； （3）委托或受托销售； （4）提供、接受劳务； （5）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （6）签订许可协议； （二）资产交易： （1）购买或出售资产； （2）租入或租出资产； （3）赠与或受赠资产； （三）投资兼并： （1）共同投资； （2）合作研究或开发； （3）出让或受让股权、股份； （4）合作研究与开发项目的转移； （5）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； （四）债权债务： （1）支付个人报酬； （2）担保； （3）提供财务资助； （4）债权或债务重组； （五）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 | 第2．03．06条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）重大交易事项，包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项： 1、购买资产； 2、出售资产； 3、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 4、提供财务资助（含委托贷款等）； 5、提供担保（含对控股子公司担保等）； 6、租入或者租出资产； 7、委托或者受托管理资产和业务； 8、赠与或者受赠资产； 9、债权或者债务重组； 10、转让或者受让研发项目； 11、签订许可协议； 12、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 13、证券交易所认定的其他交易 （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）存贷款业务； （七）与关联人共同投资； （八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 |
| 第2．03．07条 关联交易决策权限： 应提交股东大会审议并授权实施的关联交易为： （一）公司与关联法人发生的交易（公司以无需支付对价的形式接受有价值的利益馈赠除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易。对于连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，如年度累计额达 | 第2．03．07条 关联交易决策权限： 应提交股东大会审议并授权实施的关联交易为： （一）公司与关联法人发生的交易（公司以无需支付对价的形式接受有价值的利益馈赠除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易。对于连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，如年度累计额达 |
| 到前述标准的，或对于每年发生的数量众多的日常关联交易，公司预计的当年度将发生的日常关联交易总金额达到前述标准的（或虽然预计金额低于前述标准，但在实际执行中日常关联交易金额超过前述标准的），也应提交股东大会审议。其中符合《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定的，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计。 （二）公司与关联自然人发生的交易（公司以无需支付对价的形式接受有价值的利益馈赠除外）金额在1000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易。对于连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，如年度累计额达到前述标准的，或对于每年发生的数量众多的日常关联交易，公司预计的当年度将发生的日常关联交易总金额达到前述标准的（或虽然预计金额低于前述标准，但在实际执行中日常关联交易金额超过前述标准的），也应提交股东大会审议。其中符合《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定的，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计。 （三）公司为关联方提供担保（不论数额大小）。 （四）公司为持有公司5％以上股份的股东提供担保（不论数额大小）。 董事会有权决策并实施的关联交易为： （一）公司与关联法人发生的交易（公司以无需支付对价的形式接受有价值的利益馈赠除外）金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。对于连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，如年度累计额达到前述标准的，或对于每年发生的数量众多的日常关联交易，公司预计的当年度将发生的日常关联交易总金额达到前述标准的（或虽然预计金额低于前述标准，但在实际执行中日常关联交易金额超过前述标准的），也应提交董事会审议。 （二）公司与关联自然人的关联交易总额达30万元以上，或者公司与同一关联自然人在连续十二个月内的关联交易累计达到上述标准的。 | 到前述标准的，或对于每年发生的数量众多的日常关联交易，公司预计的当年度将发生的日常关联交易总金额达到前述标准的（或虽然预计金额低于前述标准，但在实际执行中日常关联交易金额超过前述标准的），也应提交股东大会审议，还应当披露符合《股票上市规则》要求的该交易标的审计报告或者评估报告。 （二）公司与关联自然人发生的交易（公司以无需支付对价的形式接受有价值的利益馈赠除外）金额在1000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易。对于连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，如年度累计额达到前述标准的，或对于每年发生的数量众多的日常关联交易，公司预计的当年度将发生的日常关联交易总金额达到前述标准的（或虽然预计金额低于前述标准，但在实际执行中日常关联交易金额超过前述标准的），也应提交股东大会审议，还应当披露符合《股票上市规则》要求的该交易标的审计报告或者评估报告。 （三）公司为关联方提供担保（不论数额大小）。 （四）公司为持有公司5％以上股份的股东提供担保（不论数额大小）。 公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： 1. 《股票上市规则》规定的日常关联交易； 2. 与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； 3. 证券交易所规定的其他情形。 董事会有权决策并实施的关联交易为： （一）公司与关联法人发生的交易（公司以无需支付对价的形式接受有价值的利益馈赠除外）金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。对于连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，如年度累计额达到前述标准的，或对于每年发生的数量众多的日常关联交易，公司预计的当年度将发生的日常关联交易总金额达到前述标准的（或虽然预计金额低于前述标准，但在实际执行中日常关联交易金额超过前述标准的），也应提交董事会审议。 （二）公司与关联自然人的关联交易总额达30万元以上，或者公司与同一关联自然人在连续十二个月内的关联交易累计达到上述标准的。 |
| 第3．02．01条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会， |
| 保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 |
| 第3．02．01条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第3．02．02条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准公司章程第四十三条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| - | 第3．02．03条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东大会审议(本条下述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算)： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审 |
| （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权或者债务重组； （十）转让或者受让研发项目； （十一）签订许可协议； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十三）证券交易所认定的其他交易。 |
| 第3．02．08条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东提议召开临时股东大会应当按照下列程序办理： 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东大会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第3．02．10条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东提议召开临时股东大会应当按照下列程序办理： 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东大会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第3．02．09条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第3．02．11条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或者召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第3．02．18条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 第3．02．20条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 |
| 第3．02．24条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可亲自出席现场股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 第3．02．26条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可亲自出席现场股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
| - | 第3．02．58条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。 |
| - | 第3．02．59条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 |
| 第4．01．01条 公司董事为自然人，由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第4．01．01条 公司董事为自然人，由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。任期3年任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第4．01．04条 董事的任职资格 （一）董事为自然人，董事无需持有公司股份。 （二）董事应具备企业经营、管理、发展战略、财务、法律等知识及相关工作经验。 （三）具备董事任职资格，并具有： | 第4．01．04条 董事的任职资格 （一）董事为自然人，董事无需持有公司股份。 （二）董事应具备企业经营、管理、发展战略、财务、法律等知识及相关工作经验。 （三）具备董事任职资格，并具有： |
| 1、正直和责任心。董事会成员应在个人和职业行为中表现出应有的道德水准和正直的品质，愿意按董事会决定行动并且愿意对自身行为负责。 2、敏锐的判断力。董事会成员应具备能够对各方面问题作出明智的成熟的判断的能力。 3、财务知识。董事会的一项重要任务是监控公司的财务业绩，董事应能够解读资产负债表、损益表和现金流量表，应了解用来评估公司业绩的财务比率和必要指数。 4、团体意识。董事应重视董事会整体的业绩，乐于倾听他人意见，具有富有说服力的交流能力，同时愿意以公开讨论的方式提出一些尖锐的问题。 5、高业绩标准。董事会成员应具有能够反映高业绩标准的个人成就。 6、独立董事的任职资格另行规定。 （四）《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 | 1、 正直和责任心。董事会成员应在个人和职业行为中表现出应有的道德水准和正直的品质，愿意按董事会决定行动并且愿意对自身行为负责。 2、敏锐的判断力。董事会成员应具备能够对各方面问题作出明智的成熟的判断的能力。 3、财务知识。董事会的一项重要任务是监控公司的财务业绩，董事应能够解读资产负债表、损益表和现金流量表，应了解用来评估公司业绩的财务比率和必要指数。 4、团体意识。董事应重视董事会整体的业绩，乐于倾听他人意见，具有富有说服力的交流能力，同时愿意以公开讨论的方式提出一些尖锐的问题。 5、高业绩标准。董事会成员应具有能够反映高业绩标准的个人成就。 6、独立董事的任职资格另行规定。 （四）董事有下列情形之一的，不得被提名担任董事： 1、《公司法》第146条规定的情形； 2、被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员； 3、被证券交易所公开认定为不适合担任董事，期限尚未届满； 4、法律法规、证券交易所规定的其他情形。 |
| 第4．03．08条 董事会的的决策权 （一）董事会可以对公司以下交易事项作出决策： 1、董事会对外投资的权限：决定公司最近一期经审计净资产的30%以下的对外投资。 2、董事会收购或出售资产权限：决定公司最近一期经审计总资产30%以下的购买或出售资产。 3、 董事会对外担保的权限：（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，未达到最近一期经审计净资产50%的任何担保；（2）连续十二个月内担保金额未超过公司最近一期经审计总资产的30%；（3）为资产负债率不超过70%的担保对象提供的担保；（4）连续十二个月内担保金额未超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额未超过5000万元；（5）单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的担保；（6）为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保，无论数额大小，董事会审议通过后均须提交股东大会审议。 4、 董事会委托理财的权限：决定公司最近一期经审计净资产30 %以下的委托理财； 5、 董事会资产抵押的权限：决定公司最近一期经审计净资产30 %以下的资产抵押。 | 第4．03．08条 董事会的决策权 公司下述对外投资、收购出售资产、对外担保、关联交易等行为，须经董事会审议通过： （一）涉及本细则第3.02.03条所述相关交易事项，且达到下列标准之一的： 1、 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、 交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； 4、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 5、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上 |
| 董事会审议关联交易的权限：（1）决定公司与关联法人发生的交易（公司以无需支付对价的形式接受有价值的利益馈赠除外）金额在300万元以上3000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上5%以下的关联交易。对于连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，如年度累计额达到前述标准的，或对于每年发生的数量众多的日常关联交易，公司预计的当年度将发生的日常关联交易总金额达到前述标准的（或虽然预计金额低于前述标准，但在实际执行中日常关联交易金额超过前述标准的），也应提交董事会审议；（2）决定公司与关联自然人的关联交易总额达30万元以上1000万以下，或者公司与同一关联自然人在连续十二个月内的关联交易累计达到上述标准的。 6、 董事会提供财务资助的权限：决定公司最近一期经审计净资产30%以下的提供财务资助的行为； 7、 董事会租入或租出资产的权限：决定公司公司最近一期经审计净资产30%以下的租入或租出资产； 8、 董事会债权或债务重组的权限：决定公司公司最近一期经审计净资产30%以下的债权或债务重组； 9、 董事会研究与开发项目转移的权限：决定公司公司最近一期经审计净资产30%以下的研究与开发项目的转移； 10、 董事会赠与或受赠资产的权限：决定公司公司最近一期经审计净资产1%以下的赠与或受赠资产； 11、 董事会许可协议签订的权限：决定公司公司最近一期经审计净资产30%以下的许可协议的签订； 12、 董事会管理合同签订的权限：决定公司公司最近一期经审计净资产30%以下的管理方面合同（含委托经营、受托经营等）的签订。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （二）董事会在决定上述事项时（公司受赠现金资产除外），如达到下列标准之一的，应提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计 | 市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； 6、 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值为计算数据 （二）涉及关联交易事项，且达到下列标准之一的： 1、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。 2、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。 （三）除需经公司股东大会审议批准以外的对外担保事项。 （四）按照法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他对外投资、收购出售资产、对外担保、关联交易等事项。 （五）董事会可在其审批权限范围内，将未达到上述任意标准的交易或关联交易事项，交由董事长进行审批。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，按照累计计算的原则适用本条的规定；已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 |
| 主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）对于需经股东大会审议的重大交易，若交易标的为公司股权，公司董事会应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 | |
| 第4．06．01条 公司按照有关规定建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第4．06．01条 为规范公司行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进上市公司独立董事尽责履职，依据《公司法》、《证券法》的规定，制定本制度。 |
| 第4．06．02条 独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。 | 第4．06．02条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 |
| 第4．06．04条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有本细则所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司章程规定的其他条件。 | 第4．06．04条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有本细则所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司章程规定的其他条件。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 |
| 第4．06．05条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系 | 第4．06．05条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系 |
| 亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 | 亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）公司章程规定的其他人员； （九）中国证监会认定的其他人员。 |
| 第4．06．07条 独立董事的人数及构成： 公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事。独立董事由会计专家、经济管理专家、法律专家、技术专家等人员出任，其中至少有一名为会计专业人士。 | 第4．06．07条 独立董事的人数及构成： 公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事，独立董事由会计专家、经济管理专家、法律专家、技术专家等人员出任，其中至少有一名为会计专业人士。 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。 |
| 第4．06．08条 独立董事的提名、选举和更换 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公 | 第4．06．08条 独立董事的提名、选举和更换程序： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 |
| 布上述内容。 （三）公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。 （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 （五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会有关规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | （三）在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司董事会应当按照规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 （五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会有关规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到本规则要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董事人数。 |
| 第4．06．09条 独立董事的权力 （一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权： 1、重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会； 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 （四）如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之 | 第4．06．09条 独立董事的职权 （一）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 （二）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权： 1、需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； 5、提议召开董事会； 6、在股东大会召开前公开向股东征集投票权； |
| 一以上的比例。 | 7、独立聘请外部审计机构和咨询机构。 （三）独立董事行使第1项至第6项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使第7项职权，应当经全体独立董事同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。 （四）第1、第2项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 （五）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 （六）法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 |
| 第4．06．10条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见： （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司董事会未作出现金利润分配预案； 5、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 7、公司章程规定的其他事项。 （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 第4．06．10条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见： （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司董事会未作出现金利润分配预案； 5、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 7、证券交易所、公司章程规定的其他事项。 （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 |
| 第4．08．02条 董事会秘书的任职资格 （一）具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识； （二）具有良好的个人品德和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； （三）公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任； （四）有《公司法》第147条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书； （五）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的不得担任董事会秘书； | 第4．08．02条 董事会秘书的任职资格 （一）具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识； （二）具有良好的个人品德和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； （三）公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任； （四）有《公司法》第146条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书； （五）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的不得担任董事会秘书； |
| （六）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的不得担任董事会秘书。 | （六）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的不得担任董事会秘书。 |
| 第5．01．04条 监事人选必须符合国家法律、法规和公司章程规定的任职资格，应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验，具有与股东、员工和其他相关利益者进行广泛交流的能力，监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。有下列情形之一者，不得担任监事： （一）《公司法》规定的第147条之情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且尚未解除的人员； （二）公司董事、总裁和其他高级管理人员； （三）为公司提供服务的中介机构的有关人员。 | 第5．01．04条 监事人选必须符合国家法律、法规和公司章程规定的任职资格，应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验，具有与股东、员工和其他相关利益者进行广泛交流的能力，监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。有下列情形之一者，不得担任监事： （一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （四）法律法规、本所规定的其他情形。 |
| 第9．01．06条 临时报告包括但不限于下列事项： 1、董事会决议； 2、监事会决议； 3、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知； 4、股东大会决议； 5、独立董事的声明、意见及报告； 6、收购或出售资产达到应披露的标准时； 7、关联交易达到应披露的标准时； 8、重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止； 9、重大行政处罚和重大诉讼、仲裁案件； 10、可能依法承担的赔偿责任； 11、公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更； 12、经营方针和经营范围发生重大变化； 13、变更募集资金投资项目； 14、直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5％以上； 15、持有公司5％以上股份的股东，其持有股份增减变化达5％以上； 16、公司第一大股东发生变更； 17、公司董事长、三分之一以上董事或总裁发生变动； 18、生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售方式或渠道发生重大变化； 19、公司作出增资、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定； | 第9．01．06条 临时报告包括但不限于下列事项： 1、董事会决议； 2、监事会决议； 3、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知； 4、股东大会决议； 5、独立董事的声明、意见及报告； 6、收购或出售资产达到应披露的标准时； 7、关联交易达到应披露的标准时； 8、重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止； 9、重大行政处罚和发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过一千万元的； 10、可能依法承担的赔偿责任； 11、公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更； 12、经营方针和经营范围发生重大变化； 13、变更募集资金投资项目； 14、直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5％以上； 15、持有公司5％以上股份的股东，其持有股份增减变化达5％以上； 16、公司第一大股东发生变更； 17、公司董事长、三分之一以上董事或总裁发生变动； 18、生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售方式或渠道发生重大变化； |
| 20、法律、法规、规章、政策的变化可能对公司的经营产生显著影响； 21、更换为公司审计的会计师事务所； 22、公司股东大会、董事会的决议被法院依法撤销； 23、法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份； 24、持有公司5％以上股份的股东所持股份被质押； 25、公司进入破产、清算状态； 26、公司预计出现资不抵债； 27、获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏帐准备的； 28、公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚； 29、依照《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规及《股票上市规则》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《公司章程》的有关要求，应予披露的其他重大信息。 | 19、公司作出增资、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定； 20、法律、法规、规章、政策的变化可能对公司的经营产生显著影响； 21、更换为公司审计的会计师事务所； 22、公司股东大会、董事会的决议被法院依法撤销或者宣告无效； 23、法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份； 24、持有公司5％以上股份的股东所持股份被质押； 25、公司进入破产、清算状态； 26、公司预计出现资不抵债； 27、获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏帐准备的； 28、公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚； 29、依照《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规及《股票上市规则》、《公司章程》的有关要求，应予披露的其他重大信息。 |
| 第10.02条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 | 第10.02条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 |
| 第10.03条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 | 第10.03条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第10.07条 公司控股子公司的对外担保，需经公司控股子公司董事会或股东会审议，并经公司董事会或股东大会审议。公司控股子公司在召开股东会 | 第10.07条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照《股票上 |
| 之前，应提请公司董事会或股东大会审议该担保议案并派员参加股东会。公司控股子公司涉及第10.02条规定的第（一）、（三）、（四）项对外担保情形，需经公司股东大会审议批准后实施。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 | 市规则》第6.1.10条，需要提交上市公司股东大会审议的担保事项除外。上市公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同上市公司提供担保。 |
除上述变动外，《公司治理细则》的其他内容不变，修订后的公司治理细则需经公司股东大会审议通过后方可生效。
传化智联股份有限公司董事会
2022年4月26日
