股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2021-054
传化智联股份有限公司关于回购部分社会公众股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、重要提示：
经传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次（临时）会议审议通过，公司拟使用自有资金公司以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，回购股份将全部用于股权激励计划或员工持股计划。本次回购总金额区间为20,000万元-40,000万元（均含本数），回购价格不超过11.98元/股（含本数）。按照回购总金额上下限测算，预计回购股份区间为16,694,491股-33,388,982股，占公司总股本的比例区间为0.54%-1.09%，回购实施期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
2、风险提示：
（1）本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等原因，可能导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（2）本次股份回购用于股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、持股对象放弃认购股份、公司未能回购完成后36个月内将回购的股份转让给持股对象等不确定因素的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险。
（3）本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。
（4）公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。敬请投资者注意投资风险。
3、相关股东是否存在减持计划
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其一致行动人在回购期间尚无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（以下简称“意见”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）及《传化智联股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司于2021年7月5日召开第七届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。现将具体回购方案公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份目的
基于对公司未来发展前景的坚定信心并结合管理层制定的中长期经营目标，为切实维护广大投资者的利益，引导长期理性价值投资，并建立完善的长效激励约束机制，促进团队稳定性。综合考虑公司经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，用于实施公司股权激励计划或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件：
1、公司上市已满一年；
2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、本次回购股份方式
本次回购股份采用集中竞价交易方式进行。
2、本次回购股份的价格区间
本次回购股份价格不超过人民币11.98元/股（含本数），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。
若公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票股利或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
1、本次回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
2、本次回购股份的用途：实施股权激励或员工持股计划，若公司未能在股份回购完成后的36个月内用于上述用途，未使用部分将予以注销。
3、本次用于回购的资金总额区间：20,000万元-40,000万元（均含本数），本次具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
4、本次回购数量及占公司总股本的比例：按照回购总金额上下限测算，预计回购股份区间为16,694,491股- 33,388,982股，占公司总股本的比例区间为
0.54%-1.09%。
具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格及数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金全部为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
回购股份的实施期限为自第七届董事会第十三次（临时）会议审议通过之日起12个月内。
1、如触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在以下期间回购股份：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
3、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以
上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及本所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按照截至 2021年7月2日公司股本结构测算，若本次回购方案全部实施完毕，按回购数量上限33,388,982股测算，回购股份价格按人民币11.98元/股测算，预计公司股权结构的变动情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 133,381,909 | 4.34 | 166,770,891 | 5.43 |
| 无限售条件股份 | 2,938,074,814 | 95.66 | 2,904,685,832 | 94.57 |
| 总股本 | 3,071,456,723 | 100.00 | 3,071,456,723 | 100.00 |
2、按照截至 2021年7月2日公司股本结构测算，若本次回购方案全部实施完毕，按回购数量下限16,694,491股测算，回购股份价格按人民币11.98元/股测算，预计公司股权结构的变动情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 133,381,909 | 4.34 | 150,076,400 | 4.89 |
| 无限售条件股份 | 2,938,074,814 | 95.66 | 2,921,380,323 | 95.11 |
| 总股本 | 3,071,456,723 | 100.00 | 3,071,456,723 | 100.00 |
注：具体回购股份的数量以回购期满或回购完毕时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2021年3月31日，公司总资产为人民币3,524,234.81万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币1,506,871.14万元，货币资金为人民币434,942.87万元。若回购资金上限人民币40,000 万元全部使用完毕，根据 2021年3月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.13%，约占归属于上市公司股东的净资产的2.65%。
根据公司目前经营情况、财务状况、债务履行能力及未来发展情况，公司认为回购资金总额区间在20,000万元-40,000万元，不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生
变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司上市地位。
本公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，第一大股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内， 2021年3月3日至2021年3月19日期间，公司董事吴建华，董事及副总经理周家海、陈坚，监事陈捷，总经理姚巍通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份 12,800,000股，具体内容详见公司刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的《关于部分董事、监事、高级管理人员增持公司股份计划实施完成的公告》。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人回购期间无明确增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份作为公司后期实施股权激励计划或员工持股计划的股份来源，如未能在股份回购完成之日起 36 个月内实施该用途，未使用的已回购股份将予以注销，公司将依据《公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）本次回购股份事宜的具体授权
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会审议同意，无需提交股东大会审议。为保证本次回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司管理层处理回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数
量、方式等；
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
4、如法律法规、证券监管部门对回购股份的政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，依据有关法律法规及规范性文件调整本次回购的具体实施方案，办理与本次回购有关的其他事宜；
5、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；
6、回购股份实施完成后，在需要修订《公司章程》的情形下，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜，及相关的工商变更登记等事宜；
7、其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十二）风险提示
1、本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等原因，可能导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、本次股份回购用于股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、持股对象放弃认购股份、公司未能回购完成后36个月内将回购的股份转让给持股对象等不确定因素的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险；
3、本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。
4、公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。敬请投资者注意投资风险。
二、独立董事意见
1、本次回购股份事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规的规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章
程》的相关规定。
2、本次回购股份将用作公司实施股权激励计划或员工持股计划，有利于充分调动公司员工的积极性，完善公司激励机制，有效维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司的长远发展。
3、本次用于回购的资金总额区间为20,000 万元-40,000 万元（均含本数），回购价格不超过 11.98 元/股（含本数），资金来源为公司自有资金。此次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
我们认为公司本次回购股份合法、合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。
三、备查文件
1、第七届董事会第十三次（临时）会议决议；
2、独立董事关于回购部分社会公众股份方案的独立意见。
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会
2021年7月6日