股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2019-054
传化智联股份有限公司关于公司第二期股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）第二期股票期权激励计划符合本次行权条件的227名激励对象本次可行权的股票期权数量共计625.52万份，行权价格为15.85元/份。
2、本次行权采用统一行权模式。
3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
一、股票期权激励计划简述
1、2016年3月25日，公司分别召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第十八次会议，并于2016年5月18日召开2015年度股东大会审议并通过《公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称《第二期股票期权激励计划(草案)》）及其摘要、《公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。
2、2016年5月20日，公司分别召开第五届董事会第二十八次（临时）会议和第五届监事会第二十次（临时）会议，审议并通过《关于公司第二期股票期权激励计划授予的议案》等相关议案，确定以2016年5月20日作为激励计划的授予日，向355名激励对象授予2,473万份股票期权。
3、2016年6月15日，公司分别召开第五届董事会第二十九次（临时）会议和第五届监事会第二十一次（临时）会议，审议并通过《关于调整公司第二期股票期权激励计划授予对象及授予数量的议案》，同意将公司本次授予股票期权
涉及的激励对象由355人调整为348人，期权数量由2,473万份调整为2,419万份。
4、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于2016年6月30日完成了公司第二期股票期权激励计划的期权授予登记工作，期权简称：传化JLC2，期权代码：037716。
5、2016年8月9日，公司分别召开第五届董事会第三十次（临时）会议和第五届监事会第二十二次（临时）会议，审议并通过《关于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司进行了2015年度利润分配，本次股票期权激励计划的行权价格由16.20元调整为16.10元。
6、2017年5月16日，公司分别召开第六届董事会第一次（临时）会议和第六届监事会第一次（临时）会议，审议并通过《关于第二期股票期权激励计划第一个行权期股票期权注销的议案》，因公司第二期股票期权激励计划第一个行权期股票期权不满足行权条件，其对应的348名激励对象所获授的725.7万份股票期权将由公司注销，注销后剩余股票期权数量为1,693.3万份。
7、2017年7月14日，公司分别召开第六届董事会第三次（临时）会议和公司第六届监事会第二次（临时）会议审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格、人员名单和期权数量及注销部分期权的议案》，因公司进行了2016年度利润分配，本次股票期权激励计划的行权价格由16.10元调整为
16.00元。公司部分激励对象因个人原因辞职，激励对象人数由348人调整为315人，股票期权数量由1,693.3万份调整为1,527.4万份。
8、2018年8月17日，公司分别召开第六届董事会第十七次会议和公司第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格、激励对象和期权数量及注销部分期权的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，确定第二期股票期权激励计划第二个行权期行权条件已满足，因公司进行了2017年度利润分配，本次股票期权激励计划的行权价格由16.00元调整为15.95元。公司第二期股票期权激励对象人数由315名调整至253名，股票期权数量由1,527.4万份调整为1,218.18万份。
9、2019年7月18日，公司分别召开第六届董事会第三十一次（临时）会
议和公司第六届监事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格及注销部分期权的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件的议案》，确定第二期股票期权激励计划第三个行权期行权条件已满足，因公司进行了2018年度利润分配，本次股票期权激励计划的行权价格由15.95元调整为15.85元。公司第二期股票期权激励对象人数由253名调整至227名，股票期权数量由1,218.18万份调整为625.52万份。
二、关于第二期股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件的说明
1、等待期已届满
根据公司《第二期股票期权激励计划(草案)》，激励对象获授的股票期权自授予日即2015年5月20日起满12个月后分三期行权，每个行权期的比例分别为30%；30%；40%，其中自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止为第三个行权期，可申请行权的比例为所获总量的40%。截至2019年5月20日，公司授予激励对象的股票期权的第三个等待期已届满。
2、第三个行权期行权条件达成情况说明
| 公司《第二期股票期权激励计划》规定的行权条件 | 符合行权条件说明 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形； | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
| （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 | |
| 公司业绩考核目标： 以2015年为基数，2018年主营业务收入增长率不低于200% 。 | 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年主营业务收入 19,519,064,672.17 元，满足行权条件。 |
| 根据《第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度个人绩效考核结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）／（B）／（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（D），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。 若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照本激励计划的规定，其相对应行权期所获授但尚未行权的股票期权即被取消。 | 公司第二期股票期权激励计划授予激励对象中 ，因1人2018年度个人业绩考核结果为“C”, 行权系数为80%，其余人员行权系数为100%。 |
综上所述，公司第二期股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已满足，可以行权。本期实施的股票期权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、股权激励计划第三个行权期的行权安排
（1）行权期限
行权期限为2019年7月22日至2020年5月19日。
（2）行权股票的来源
股票期权行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
（3）行权价格
本次股票期权的行权价格为15.85元/份。若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、派息、配股、增发等事项，行权价格进行相应的调整。
（4）第三个行权期可行权的激励对象及可行权股票期权数量
| 职务 | 第三个行权期可行权份数（万份） | 剩余未行权数量（万份） |
| 中层管理人员及核心技术人员（227人） | 625.52 | 0 |
| 合计（227人） | 625.52 | 0 |
注：
a.对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。
b.《公司第二股票期权激励计划第三个行权期可行权的激励对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（5）本次行权采用统一行权模式
（6）可行权日：根据《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》的规定，可行权日必须为交易日。但不得在下列期间内行权：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
四、行权专户资金的管理和使用计划
公司股权激励计划第三个行权期行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
六、不符合条件的股票期权处理方式
根据《第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在第三个行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
七、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权第三个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
八、本次股票期权行权的实施对公司当年度财务状况和经营成果的影响
（一）对公司经营能力和财务状况的影响
根据公司股权激励计划，如果本次可行权的625.52万份股票期权若全部行权，预计公司净资产将因此增加9,914.49 万元，其中：总股本增加625.52万股，计625.52万元，资本公积增加9,288.97万元，综上，本期可行权的股票期权若全部行权并假定以2018年相关数据为基础测算，2018年基本每股收益将下降
0.0005元/股，股票期权的行权对每股收益的影响较小。
（二）选择统一行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积--其他资本公积”转入“资本公积--资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。即股票期权选择统一行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
九、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况
本次激励对象中不包含公司董事、高级管理人员。
十、相关核查意见
1、独立董事意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《公司第二期股票期权激励计划（草案）》等有关实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《第二期股票期权激励计划（草案）》规定的不得行权的情形。公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，未发生《第二期股票期权激励计划（草案）》规定的不得行权的情形。
公司对第二期股票股权激励计划第三个可行权期的行权安排（包括行权条件、
行权 价格、行权期限等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司股票期权激励计划第三个可行权期内行权的安排。
2、监事会核查情况
公司监事会对激励对象是否符合可行权条件进行核实后，一致认为：第三个行权期可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足公司第二期股票期权激励计划第三个行权期的行权条件，公司第二期股票期权激励计划第三个行权期可行权事项的安排符合相关法律、法规、规范性文件及《第二期股票期权激励计划(草案)》的相关规定，同意公司的227名激励对象在规定的行权期内采取统一行权的方式进行行权。
3、律师事务所法律意见
公司本次激励计划第三个行权期符合行权条件，已履行的程序符合《管理办法》、《备忘录第4号》及《第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
十一、备查文件
1、第六届董事会第三十一次（临时）会议决议
2、第六届监事会第十六次（临时）会议决议
3、独立董事相关意见
4、浙江浙经律师事务所相关法律意见书
传化智联股份有限公司董事会
2019年7月19日