股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2019-049
传化智联股份有限公司关于与关联人共同投资设立财务公司的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述为进一步拓展融资渠道，传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）拟与传化集团有限公司（以下简称“传化集团”）、杭州传化日用品有限公司（以下简称“传化日用品”）共同投资设立传化集团财务有限公司（以下简称“传化财务公司”）。
传化财务公司注册资本为5亿元人民币，拟由上述3家股东作为发起人以现金形式出资，具体出资金额和比例如下表：
出资单位
| 出资单位 | 出资金额（人民币：万元） | 出资比例 |
| 传化集团有限公司 | 35,000 | 70% |
| 传化智联股份有限公司 | 12,500 | 25% |
| 杭州传化日用品有限公司 | 2,500 | 5% |
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司章程的有关规定，传化集团、传化日用品均为本公司的关联方，本次共同投资构成关联交易。
本次关联投资已于2019年6月28日经本公司第六届董事会第三十次（临时）会议审议通过，关联董事徐冠巨、徐观宝、吴建华回避表决，独立董事对该项交易进行了审核并发表了独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需公司股东会审议，但尚需有关部门批准实施。
二、关联方的基本情况
1、传化集团有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：浙江省杭州萧山宁围街道
法定代表人：徐冠巨
注册资本：80,000万元人民币
统一社会信用代码：913301092539087031主营业务：批发、零售：化肥、农药（除危险化学品及易制毒化学品）、农机具、日用化工产品及精细化工产品（除化学危险品及易制毒化学品)，农副产品，以及其他无需报经审批的一切合法项目；销售有色金属；出口本企业自产的化工产品，化工原料，化纤原料；进口本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件；实业投资；软件开发；现代物流服务（国家专项审批的除外）；企业咨询服务**（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构情况：徐冠巨持有50.03%的股份、徐观宝持有42.62%的股份、徐传化持有7.35%的股份
传化集团历史沿革及主要业务最近三年发展状况：
传化集团创建于1986年，从制造业起步，历经三十余年持续快速发展，已成长为涵盖化工、物流、农业、科技城、投资五大事业板块，横跨一、二、三产业的多元化现代企业集团，业务覆盖全球80多个国家和地区，名列中国企业500
强、中国民营企业500强。
传化集团最近一年及一期的相关财务数据：
主要财务指标
| 主要财务指标 | 2018年12月31日（经审计） | 2019年3月31日（未经审计） |
| 资产总额（万元） | 5,731,097.77 | 6,036,256.37 |
| 净资产（万元） | 2,441,748.18 | 2,459,409.04 |
| 主要财务指标 | 2018年1-12月（经审计） | 2019年1-3月（未经审计） |
| 营业收入（万元） | 3,787,441.35 | 918,237.21 |
| 净利润（万元） | 177,888.70 | 16,710.96 |
关联关系：传化集团为公司控股股东，其与本公司的关系构成《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条规定的关联法人。
2、杭州传化日用品有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地：浙江省杭州市萧山区经济技术开发区
法定代表人：陈捷
注册资本：5,000万元人民币
统一社会信用代码：91330109743493109W主营业务：日用化学产品制造洗衣粉、家用洗涤剂、洗发香波和护发素等护发产品、护肤产品、牙膏产品、牙刷产品及其相关产品的加工、制造并提供售后服务；皂类产品、纸制品、妇女卫生用品、婴儿用品、消毒液的批发并提供售后服务；销售本公司生产的产品并提供售后服务；货物进出口；批发日用百货、化工原辅材料（不含危险化学品及易制毒化学品）；销售；食品，国家政策允许上市的食用农产品；企业管理咨询、房屋出租；其他无需报经审批的一切合法项目；上述涉及配额、许可证管理及专项规定管理的商品按国家有关规定办理；不带储存经营（批发无仓储经营）危险化学品（具体详见浙杭安经字【2019】07005491）**（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构情况：浙江传化化学集团有限公司持有100%的股份传化日用品历史沿革及主要业务最近三年发展状况：
杭州传化日用品有限公司成立于1993年，专业生产日用洗涤产品，产品已获得“中国名牌产品”等荣誉，传化商标是“中国驰名商标”。公司位于杭州市萧山经济技术开发区，拥有国内先进水平的年产5万吨洗衣粉、8万吨液洗生产装置。
传化日用品最近一年及一期的相关财务数据：
主要财务指标
| 主要财务指标 | 2018年12月31日（经审计） | 2019年3月31日（未经审计） |
| 资产总额（万元） | 14,564.08 | 15,862.72 |
| 净资产（万元） | 8,813.30 | 9,170.14 |
| 主要财务指标 | 2018年1-12月（经审计） | 2019年1-3月（未经审计） |
| 营业收入（万元） | 23,051.96 | 6,858.49 |
| 净利润（万元） | 1,767.63 | 356.84 |
关联关系：传化日用品为公司控股股东旗下控制的企业，其与本公司的关系构成《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条规定的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：传化集团财务有限公司（暂定名，以工商行政管理局核准登记名称为准）
注册资本：50,000万元人民币
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
主要股东：传化集团持股70%，公司持股25%，传化日用品持股5%
董事会授权公司管理层办理与设立财务公司相关的注册登记等一切手续和事宜。设立财务公司尚需取得中国银行业监督管理委员会等部门批准，并授权公司管理层根据监管部门要求调整此次关联投资方案。
四、交易的定价政策及定价依据
公司与关联方发生的该项关联交易，遵循公平、公允、协商一致的原则。
五、交易协议的主要内容
甲方：传化集团有限公司
住所地：杭州萧山宁围街道
法定代表人：徐冠巨
乙方：传化智联股份有限公司
住所地：杭州市萧山经济技术开发区
法定代表人：徐冠巨
丙方：杭州传化日用品有限公司
住所地：浙江省杭州市萧山区经济技术开发区
法定代表人：陈捷
第一条 公司概况
1、申请设立的财务公司名称拟定为“传化集团财务有限公司”（以下简称“公司”），公司名称以公司登记机关核准的为准。
2、公司住所设在萧山区宁围街道民和路939号浙江商会大厦2幢5层，公司的组织形式为有限责任公司。
第二条 公司经营范围
经营范围：
1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
2、协助成员单位实现交易款项的收付；
3、经批准的保险代理业务；
4、对成员单位提供担保；
5、办理成员单位之间的委托贷款；
6、对成员单位办理票据承兑与贴现；
7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
8、吸收成员单位的存款；
9、对成员单位办理贷款及融资租赁；
10、从事同业拆借；
11、中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
公司经营范围具体以公司登记机关核准的为准。第三条 注册资本公司的注册资本为50,000万元人民币，以货币形式出资，其中：甲方出资额为35,000万元，占公司注册资本的70%；乙方出资额为12,500万元，占公司注册资本的25%；丙方出资额为2,500万元，占公司注册资本的5%。
第四条 出资时间
1、股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。
2、股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第五条 出资证明
公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求公司及时签发出资证明书，出资证明书由公司盖章。
第六条 出资的转让
任何一方转让其部分或全部出资额时，须经其他股东同意。任何一方转让其部分或全部出资额时，在同等条件下其他股东有优先购买权。违反上述规定的，其转让无效。
第七条 公司登记
1、各方一致同意授权传化集团有限公司作为申请人，代表全体出资人办理
财务公司筹建事宜，包括向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。
2、申请人应保证提交的文件、证件等材料均真实、合法、有效。第八条 公司组织结构
1、公司设股东会、董事会、监事会、经理。
2、公司的组织结构具体以公司章程规定的为准。
第九条 发起人的权利
1、申请设立公司，随时了解公司的设立工作进展情况。
2、签署公司设立过程中的法律文件。
3、审核设立过程中筹备费用的支出。
4、在公司成立后，按照国家法律和公司章程的有关规定，行使其他股东应享有的权利。
第十条 发起人的义务
1、及时提供公司申请设立所必需的文件材料。
2、在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，对公司承 担赔偿责任。
3、发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。
4、公司成立后，发起人不得抽逃出资。
5、在公司成立后，按照国家法律和公司章程的有关规定，承担其他股东应 承担的义务。
第十一条 费用承担
1、在公司设立成功后，同意将为设立公司所发生的全部费用列入公司的开办费用，由成立后的公司承担。
2、因各种原因导致不能成功申请设立公司时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用按发起人的出资比例进行分摊。
第十二条 违约责任
1、合同任何一方未按合同约定按期如数出资时，每逾期一日，违约方应向其他方支付出资额的 0.1%作为违约金。
2、由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担 其给公司造成的损失。
第十三条 声明和保证
本出资协议签署各方作出如下声明和证：
1、发起人各方均为具有独立民事行为能力的法人股东，并拥有合法的权利或授权签订本协议。
2、各方投入公司的资金，均为各发起人所合法拥有。
3、各方提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。
4、发起人一致同意，公司如若出现支付困难的紧急情况, 各方将按照解决支付困难的实际需要,增加相应资本金,以保证公司业务顺利进行。
第十四条 保密
合同各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。
第十五条 合同的变更
本合同履行期间，发生特殊情况时，各方任何一方需变更本合同的，变更一方应及时书面通知其他方，征得他方同意后，各方在规定的时限内（书面通知发出 3天内）签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。未经各方签 署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。
第十六条 争议的处理
1、本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。
2、本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，可依法向甲方所在地人民法院起诉。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联投资不涉及上市公司其他安排事项。
七、交易目的及对上市公司的影响
本次与关联方共同投资设立财务公司，主要是基于公司可通过财务公司的金融机构职能，进一步整合内外部资源、拓展投融资渠道，满足公司多样化的金融需求。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司及全体股东利益，不会损坏非关联股东利益，不会对公司在独立性经营方面受到影响，不会造成同业竞争问题。
八、本年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易以外，2019年初至本公告披露日公司与传化集团累计已发生的各项关联交易的总金额为0.00万元。
除本次交易以外，2019年初至本公告披露日公司与传化日用品累计已发生的各项关联交易的总金额为133.02万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，认为本次关联交易对公司未来财务状况及经营成果没有不利影响，符合公司的中长期发展规划，交易公平合理，定价公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将该事项提交董事会审议。
公司独立董事发表了独立意见，认为此次公司与关联方共同出资设立财务公司，有利于降低公司融资成本、提高资金使用效率，有利于公司生产经营及各项业务的发展。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现有损坏公司和非关联股东利益的情形，符合公司及全体股东利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会对本次关联交易的审议程序、决策程序合规合法，符合《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等相关规定。
十、备查文件
1、第六届董事会第三十次（临时）会议；
2、独立董事相关意见。
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会
2019年7月2日